Co to jest plansza schodkowa?
Staggered Board, popularnie zwany Classified Board, odnosi się do szczególnego składu członków rady, który obejmuje dyrektorów podzielonych na różne klasy. W takim przypadku, z kilku klas dyrektorów, tylko jedna klasa dyrektorów musi przejść przez proces wyborów w danym momencie, co jest zupełnie inne niż w przypadku zwykłego zarządu, w którym wszyscy dyrektorzy są wybierani w o tym samym czasie.
Wyjaśnienie
W amerykańskich korporacjach rozłożony zarząd jest bardzo dobrze znaną praktyką, która zwykle jest tworzona w celu zarządzania radą dyrektorów organizacji, korporacji lub spółki. W tym układzie za każdym razem wybierana jest tylko określona sekcja członków zarządu (zamiast całej rady dyrektorów). Każda kategoria dyrektorów ma przypisaną określoną „klasę”, np. Klasa I, klasa II, klasa III itd.
Jak działa rozłożona tablica?
Na tablicy naprzemiennej członkowie są pogrupowani w dobrze zdefiniowane klasy. Załóżmy, że w radzie dyrektorów XYZ Inc. jest 12 członków podzielonych na trzy klasy, powiedzmy klasę I, klasę II i klasę III. Ponadto 25% (3 członków), 50% (6) i 25% (3) członków należy odpowiednio do klasy I, II i III. Teraz terminy dla członków klasy I, II i III mają wygasnąć odpowiednio w maju 2020 r., Maju 2021 r. I maju 2022 r. Dlatego w jakimkolwiek dniu wyborów tylko jedna klasa członków jest wybrana i dlatego nazwa - „zachwiał się”.
Przykłady
Weźmy przykład XYZ Inc. i ABC Inc., aby zilustrować ich znaczenie. XYZ Inc. wykorzystuje układ naprzemienny, podczas gdy ABC Inc. stosuje normalną konfigurację rady dyrektorów. Obie firmy mają 15 członków w swoich radach dyrektorów, z których każdy pełni funkcję przez 3 lata.
W przypadku XYZ Inc. pięciu dyrektorów jest zgrupowanych w każdej z trzech klas. Terminy dla członków klasy I, II i III mają wygasnąć odpowiednio w czerwcu 2020 r., Czerwcu 2021 r. I czerwcu 2022 r. W przypadku ABC Inc. kadencje wszystkich 15 dyrektorów wygasną w czerwcu 2021 r.
Przyjmijmy teraz sytuację potencjalnego wrogiego przejęcia zarówno XYZ Inc., jak i ABC Inc. przez DFG Inc. w czerwcu 2021 roku. Zasadniczo DFG Inc. stara się przejąć jedną z tych dwóch firm, aby wzmocnić swoją dominację na rynku poprzez zwiększenie udział w rynku. Jednak żadna z firm nie chce dołączyć do DFG Inc.
Przejęcie XYZ Inc: Aby przejąć kontrolę nad XYZ Inc., DFG Inc. będzie musiało zdobyć większość w zarządzie. Biorąc pod uwagę rozłożony charakter zarządu, nabywca będzie mógł zdobyć maksymalnie 5 miejsc w dowolnych wyborach. Tak więc w wyborach z czerwca 2021 r. Nawet jeśli DFG Inc. obejmie wszystkie pięć mandatów, nadal nie zdobędzie większości w zarządzie (5 z 15). W związku z tym nabywca będzie musiał poczekać do następnych wyborów, aby uzyskać większość w zarządzie, aw tym okresie spółka przejmowana może być w stanie znaleźć inny sposób na przezwyciężenie próby przejęcia.
Przejęcie ABC Inc: aby przejąć kontrolę nad ABC Inc., DFG Inc. będzie musiało zdobyć większość w zarządzie. Biorąc pod uwagę normalny charakter zarządu, DFG Inc. będzie w stanie zdobyć wszystkie 15 mandatów w wyborach w czerwcu 2021 roku i szybko przejąć ABC Inc.
Powyższy przykład pokazuje, jak taki sklasyfikowany zarząd może być przydatny, aby uniknąć takich prób wrogiego przejęcia.
Dlaczego plansza naprzemienna jest ważna?
O tym wadze świadczy fakt, że można go wykorzystać jako skuteczny środek powstrzymania wrogiego przejęcia, co zostało zilustrowane w powyższym przykładzie. Z powodu rozłożenia w czasie planszy, wrogi oferent musi opóźnić swoją próbę co najmniej o rok lub nie więcej. Aby przejąć kontrolę nad większością części zarządu, wrogo nastawiony oferent musi zdobyć wymagane miejsca w kilku wyborach, które mają się odbyć dla określonej klasy dyrektorów. W ten sposób chroni korporację przed wpływami zewnętrznymi.
Korzyści
Niektóre z głównych korzyści są następujące:
- Członkom takich rad oferuje się dłuższą ogólną kadencję, dzięki czemu mogą skupić się na głównych kwestiach biznesowych. Co roku nie przeszkadzają im wybory.
- Struktura rozłożonego w czasie zarządu dyrektorów jest taka, że z natury zapobiega nadużyciom lub wrogim próbom przejęcia.
- Inwestorzy długoterminowi zwykle szukają stabilności, a sklasyfikowana rada może zapewnić tę stabilność, ponieważ członkowie zarządu nie mają tak dużego nacisku, aby podejmować niepewne decyzje w celu osiągnięcia pozbawionego skrupułów zysku.
Ograniczenia
Niektóre z głównych ograniczeń są następujące:
- Rozłożenie zarządu może wpłynąć na wartość firmy, ponieważ członkowie zarządu są tam przez dłuższy czas, niezależnie od ich wyników.
- W danym roku tylko określona sekcja Rady jest zastępowana w procesie wyborów. W takim scenariuszu żadna zmiana, której obecni członkowie zarządu nie chcą wprowadzić, nie może zostać wprowadzona przez kilka następnych lat, dopóki nie zmieni się większość członków.
