Co to jest Amalgamation?
Amalgamacja to konsolidacja lub połączenie dwóch lub więcej firm znanych jako łączące się firmy, zazwyczaj firmy, które działają w tej samej lub podobnej branży, w celu utworzenia zupełnie nowej spółki znanej jako spółka połączona z nowym bytem prawnym, ale tymi samymi istniejącymi udziałowcami i aktywami i pasywa.
Na początek najczęściej przyjmowaną definicją jest
- Amalgamacja to połączenie dwóch lub więcej firm w nowy podmiot. Firmy A i B łączą się, tworząc nowy podmiot C.
- Obejmuje również wchłanianie . Absorpcja oznacza, że firma A przejmuje firmę B, a spółka B zostaje zlikwidowana.
Dwa terminy najczęściej używane w połączeniu w odniesieniu do spółek to „ spółka przekazująca” i „ spółka przejmująca ” .
Spółka przekazująca jest spółką łączącą, a spółką przejmującą jest spółka połączona.
Rodzaje amalgamacji
Charakter połączenia
Mówi się, że ma charakter fuzji po spełnieniu następujących pięciu warunków:
- Wszystkie aktywa i pasywa spółki przekazującej stają się, po połączeniu, aktywami i zobowiązaniami spółki przejmującej.
- Akcjonariusze posiadający nie mniej niż 90% wartości nominalnej udziałów kapitałowych spółki przekazującej (innych niż akcje już posiadane w tej spółce bezpośrednio przed połączeniem przez spółkę przejmującą lub jej spółki zależne lub osoby wyznaczone) stają się udziałowcami firma przejmująca na mocy połączenia.
- Wynagrodzenie za wierzytelność od tych udziałowców kapitałowych spółki przekazującej, którzy zgodzą się zostać udziałowcami spółki przejmującej, jest w całości pokrywane przez spółkę przejmującą poprzez emisję udziałów kapitałowych w spółce przejmującej, z wyjątkiem tego, że środki pieniężne mogą być wypłacone wszelkie ułamki udziałów.
- Działalność spółki przejmującej ma być prowadzona po połączeniu przez spółkę przejmującą.
- Nie przewiduje się dokonywania korekt wartości księgowych aktywów i pasywów spółki przekazującej, gdy są one włączane do sprawozdań finansowych spółki przejmującej, z wyjątkiem zapewnienia jednolitości zasad rachunkowości.
Charakter zakupu
Jeśli którykolwiek z powyższych warunków nie jest spełniony, mówi się, że ma to charakter zakupu.
Potrzeba połączenia
- Pomaga w korzystaniu z różnych ulg podatkowych. Wielokrotnie ma to miejsce jako miara planowania podatkowego.
- Łącząc się w drodze fuzji, firmy korzystają z dużych korzyści skali.
- Pomaga także w eliminowaniu konkurencji wśród podobnej grupy branż. Czasami pomaga też w tworzeniu monopolu na rynku.
- Jest zawsze postrzegana jako ikona wzrostu; generalnie zwiększa wartość przedsiębiorstw.
- Niesie perspektywy wzrostu i rozwoju finansowego i kapitałowego.
- Zapewnia korzyści synergiczne. Mówiąc prościej, oznacza korzyści wynikające z połączenia.
Proces scalania
Procedury prawne
Podczas całego procesu należy zadbać o różnorodny zestaw praw, zasad, przepisów, przepisów prawnych itp. Stosowanie różnych przepisów zmienia się w zależności od przypadku. Każdy przypadek należy rozpatrywać osobno, aby określić zakres obowiązującego prawa. Ponadto różni się w zależności od kraju. Na przykład: w Indiach należy przestrzegać prawa spółek, prawa SEBI, zasad i przepisów RBI, FEMA, przepisów dotyczących podatku dochodowego itp. Przepisy te zapewniają ramy prawne dla wszystkich działań prowadzonych w ramach połączenia. Sporządzenie planu połączenia, prowadzenie posiedzeń zarządu, uzyskanie zgody zarządu, zgoda akcjonariuszy, wypełnianie różnych formularzy w ROC, informowanie giełd, ogłoszenia w gazetach itp. To tylko niektóre z czynności prawnych.Wszystko należy zrobić w ramach prawnych horyzontów danych krajów.
Inne procedury
- Należyta staranność jest przeprowadzana w celu przeprowadzenia reform restrukturyzacji przedsiębiorstw, takich jak fuzja, co daje rzetelne wyobrażenie o tym, czy transakcje są opłacalne, czy nie. Uwzględnia różne aspekty, dlatego istnieją różne rodzaje należytej staranności, takie jak finansowe badanie due diligence, prawne due diligence, operacyjne due diligence itp.
- Wycena dokonywana jest dla przedsiębiorstw, które ulegają fuzji. Wycena przed i po połączeniu jest wykonywana i porównywana w celu poznania wartości lub wartości. Otóż wycena to w sumie rozległy obszar, który jest subiektywnym ćwiczeniem opartym na wielu faktach i założeniach.
- Następnie pojawia się umowa, którą przedstawiają sobie nawzajem, która zamierza połączyć się. Strukturyzacja tej transakcji jest żmudnym zadaniem. W procesie fuzji odbywa się wiele negocjacji. Negocjacje są również podstawową umiejętnością, ponieważ są bardzo potrzebne do pomyślnego zawarcia i sfinalizowania transakcji.
- Koszty są bardzo wysokie, dlatego przed przystąpieniem do fuzji należy przeprowadzić analizę CBA. O podziale lub ponoszeniu takich kosztów należy zdecydować z góry.
- Wreszcie między stronami zostaje podpisana umowa prawna dotycząca połączenia. Prawdziwy test zaczyna się po rozpoczęciu. Udana transakcja nie powinna ograniczać się tylko do dokumentów, ale operacje po fuzji powinny przynieść oczekiwane przez firmy wyniki.
Problemy amalgamacji
- Chociaż zmiana jest prawem natury, wszyscy zgodzimy się, że zmiany są skomplikowane i niełatwo je przyjąć; to samo dotyczy fuzji.
- Istnieją różnice kulturowe, szczególnie w przypadku połączeń transgranicznych. Ludzie nie pracują w harmonii; pojawiają się oznaki niezadowolenia.
- Nie jest możliwe za każdym razem, gdy połączenie jest korzystne dla wszystkich. Trzeba być zawsze przygotowanym na próby i udręki.
- Postawa kierownictwa nie zawsze jest przyjazna; wroga postawa kierownictwa jest oznaką niebezpieczeństwa.
Przykłady fuzji w ostatnich czasach
Heinz i Kraft Foods
- Dla wielu z nas najbardziej ekscytującą fuzją do zbadania jest jedzenie Heinza i Krafta, zastanawiacie się, dlaczego? Ponieważ kochamy jedzenie, prawda? Oprócz tego, poniżej przedstawiono kilka godnych uwagi punktów związanych z tą fuzją:
- Ta fuzja była kluczowa, ponieważ obejmowała połączenie dwóch gigantów w branży spożywczej.
- Fuzja pomogła w zwiększeniu rocznej sprzedaży i ustanowieniu znaczącego udziału w rynku na świecie, a dokładniej w Stanach Zjednoczonych.
- Oczekiwano korzyści synergii wynikających z połączenia w postaci wzrostu międzynarodowego i korzyści skali.
- Oczekiwano oszczędności kosztów w wyniku połączonych operacji. Przyjęto różne strategie obniżania kosztów.
- Koszt połączenia wyniósł około 42 miliardy dolarów. Fuzja była połączeniem poziomym.
Fuzje Toyoty
- Fuzje Toyoty są szczególnym rodzajem fuzji, a unikalną cechą ich fuzji jest to, że wierzą w ekspansję za pomocą środków wewnętrznych.
- Połączenie nastąpiło pomiędzy dwoma spółkami zależnymi tej samej spółki dominującej.
- Motywem tego rodzaju fuzji jest usprawnienie procesów wewnętrznych, wykorzystanie wzajemnych mocnych stron i wzmocnienie komunikacji.
E-Bay i Paypal
- Przyczyną połączenia E-Bay i Paypal była wzajemna zależność.
- Paypal był zależny od E-bay przez większość swoich dochodów.
- Firmy płatnicze są zależne od wolumenu transakcji, a Paypal był zależny od E-bay dla tego wolumenu.
- Ta fuzja nie mogła trwać długo i ponownie E-bay i Paypal rozstały się mniej więcej po 12 latach ich jedności.
- Koszt połączenia wyniósł około 1,5 miliarda dolarów.
Dow Chemical & Dupont
- Fuzja ta miała miejsce, ponieważ inwestorzy chcieli mieć lepiej zdywersyfikowany portfel swoich inwestycji.
- Dupont był w przemyśle nasion, a Dow w przemyśle chemicznym.
- Połączenie tych rzadkich gałęzi przemysłu zostało zaplanowane strategicznie, aby osiągnąć najlepszą pozycję w rolnictwie.
- Koszt połączenia wyniósł około 130 miliardów dolarów. Fuzja jest rodzajem fuzji wertykalnej.
Citicorp and Travellers Group
- Połączenie to miało stworzyć jedno z najważniejszych połączeń w sektorze usług finansowych działalności bankowej, ubezpieczeniowej i inwestycyjnej.
- Miało to na celu zgromadzenie różnych klientów korzystających z usług finansowych i chętnych do inwestowania na rynkach. To posunięcie zwiększyłoby bazę klientów na poszczególnych poziomach.
- Dzięki temu działaniu produkty inwestycyjne zostały udostępnione wszystkim klientom.
- Koszt połączenia wyniósł około 140 miliardów dolarów.
Wniosek
Krótko mówiąc, możemy stwierdzić, że fuzje zależą od różnych czynników, a każda fuzja ma swoją przyczynę. Działalność związana z połączeniem jest rozszerzonym ćwiczeniem, w którym należy przeprowadzić wiele działań, aby zdecydować, czy połączenie będzie owocne, czy nie. Praca nie kończy się, gdy obie firmy łączą się, ale nowa podróż zaczyna się właśnie w tym miejscu. Aby była to pewna szansa na sukces, należy podjąć wysiłki na etapie po fuzji. Powinien doprowadzić do optymalnego wykorzystania zasobów. Firmy muszą stale dążyć do wzrostu i rozwoju.
