Flip-Over Poison Pill odnosi się do strategii obronnej stosowanej przez spółki w celu zapobieżenia wrogiemu przejęciu, w ramach której akcjonariusze spółki docelowej mogą kupować akcje spółki przejmującej z rabatem, którego głównym motywem jest zwalczanie niechcianych prób przejęcia.
Co to jest Flip-Over Poison Pill?
Flip-Over Poison Pill to strategia obronna, która umożliwia akcjonariuszom zakup akcji spółki przejmującej po bardzo obniżonej cenie. Uruchamia się, gdy wroga oferta zakończy się sukcesem, a strategia jest powszechnie stosowana do zwalczania niechcianych prób przejęcia. Jeśli technika zostanie przyjęta, a przejęcie zakończy się sukcesem, akcjonariusze firm docelowych rozwadnią kapitał własny udziałowców w firmie przejmującej.
Akcjonariusze mają prawa związane ze swoimi akcjami, przy czym wszyscy akcjonariusze akceptujący spółkę przejmującą mogą zapłacić za wykonanie swoich praw. Otrzymują określoną wartość akcji spółki przejmującej po cenie rynkowej w dniu transakcji. Zwykle jest to dwukrotność ceny wykonania, co daje taką samą transakcję typu dwa za jeden w zamian, ale z akcjami spółki przejmującej.
Mocne strony Flip-Over Poison Pill
Ponieważ flip-over jest strategią pigułki trującej, poniżej przedstawiono niektóre korzyści, które mogą być również wspólne dla innych podobnych praktyk:
- Skutecznie odstraszają wrogie przejęcia
- Jest miejsce na negocjowanie dźwigni, a zarządy mogą zdecydować, że nie będą wdrażać takiej strategii, jeśli firma przejmująca oferuje wystarczająco wysoką ofertę lub spełnia warunki firmy docelowej.
- Rozszerzając powyższy punkt, firmy docelowe mogą uzyskać około 10-20% więcej od firm przejmujących, jeśli zastosowana zostanie strategia odwrotna lub podobna.
- Zarządy kupują również trochę czasu na znalezienie „białego rycerza” lub strategii, które mogą przynieść korzyści docelowej firmie.
Słabość Flip-Over Poison Pill
Podobnie jak w przypadku mocnych stron, mają również zastosowanie pewne wady:
- Akcjonariusze mogą odnieść korzyści z przejęcia, jeśli firma przejmująca zapłaci więcej za ich akcje. Akcjonariusze mogą rozważyć taką opcję, ponieważ akcje zostały zakupione z dużym dyskontem.
- Niektórzy menedżerowie mogą stosować takie techniki, aby zapobiegać zajmowaniu stanowisk w szerszym interesie.
- Wartości firmy mogą być kwestionowane, ponieważ akcje mogą się rozwodnić. Co więcej, firmy, które chciałyby zainwestować w firmę, zaczęłyby kwestionować techniki powodujące dryfowanie i być może tracą ogromne możliwości inwestycyjne.
Wykonanie Flip-Over Poison Pill
Zgodnie z tą strategią, każde prawo stanowi warunkowe prawo do nabycia akcji zwykłych wrogiego oferenta po obniżonej cenie. Po wywołaniu zdarzenia prawa odłączyłyby się od akcji, stając się swobodnie zbywalne. Jednak w tym momencie prawa nie byłyby znaczące. Kwestia praw miałaby znaczenie tylko w przypadku podjęcia przez nabywcę próby połączenia / podobnej transakcji. Uprawniony może nabyć akcje nabywcy za połowę ceny. W szczególności posiadacz praw byłby uprawniony do zapłacenia ceny wykonania i otrzymania w zamian akcji zwykłych nabywcy o wartości dwukrotnie przekraczającej wartość rynkową.
- Odwracalna trucizna pigułka ma na celu zapewnienie dodatkowej rekompensaty akcjonariuszom spółki docelowej kosztem nabywcy.
- Ma również wpływ na utrudnianie wrogiemu oferentowi przejęcia docelowej firmy, jak wykup lewarowany.
Najbardziej drażniący efekt jest jednak taki, że może zagrozić statusowi akcjonariuszy posiadających pakiet kontrolny lub nabywcy. Dzieje się tak, ponieważ przewrócenie nie osłabi udziału nabywcy w spółce przejmowanej, ale zamiast tego spowoduje zainteresowanie akcjonariuszy nabywcy spółką przejmującą.
Nabywca musiałby wyemitować wiele dodatkowych akcji akcjonariuszom przejmowanej spółki, a nawet 100% właściciel może łatwo znaleźć się w mniejszości. Akcjonariusz kontrolujący może nie chcieć zagrozić ich statusowi, powodując rezygnację z przejęcia przez nabywcę.
Sugeruje się również, że pigułka z trucizną typu flip-over jest skuteczna tylko wtedy, gdy nabywca nalega na fuzję lub podobną transakcję po wdrożeniu odwrócenia. Jeśli nabywca nalega na utrzymanie pakietu kontrolnego w firmie docelowej, ochrona nie jest oferowana, ponieważ:
- Rozwadniający skutek praw do zamiany jest wyzwalany dopiero w wyniku drugiego etapu fuzji lub połączenia jednostek gospodarczych lub
- Oferent chcący zrezygnować z takiej transakcji może uniknąć negatywnych konsekwencji związanych z uprawnieniami.
Przykład odwróconej trującej pigułki
Jednym z popularnych przypadków był 1985 rok, kiedy Sir James Goldsmith (anglo-francuski finansista, polityk i potentat biznesowy) próbował przejąć Crown Zellerbach Corporation (amerykański koncern papierniczy z siedzibą w San Francisco w Kalifornii). Zmierzył się z odwróconą trującą pigułką, w której Sir Goldsmith próbował przejąć firmę. Chociaż nie mógł przystąpić do transakcji połączenia, z powodzeniem uzyskał pakiet kontrolny w Crown Zellerbach. Ponieważ celem przewrócenia jest ochrona przed niepożądanym przejęciem, strategia okazała się porażką.
Wniosek
Strategia odwróconej trucizny została zaprojektowana tak, aby transakcja była nieatrakcyjna dla nabywcy, dopóki nie zakończy on transakcji lub nie zostanie zmuszony do negocjacji warunków z Radą Dyrektorów. Ta strategia jest stosowana tylko przez firmy, które przyjęły regulamin.
Gdyby pigułka z trucizną została uruchomiona, prawa typu flip-in działałyby z korzyścią dla akcjonariuszy. Jednakże Posiadacze Praw zachowaliby również prawo do oczekiwania na fuzję typu squeeze out i wykonywania swoich praw w zamian za akcje zwykłe nabywcy.
