Co to są prawa do przeciągania?
Klauzula dotycząca praw do przeciągania daje akcjonariuszom większościowym firmy władzę, dzięki której mogą oni „przeciągać” udziałowców mniejszościowych w celu sprzedaży ich udziałów w spółce w momencie fuzji lub przejęcia.
Na przykład firma ABC jest notowana na giełdzie. Większej firmie XYZ udało się zakupić ponad 51% akcji ABC na rynkach i od innych właścicieli firmy, w wyniku czego XYZ powołuje się w przyszłości na przejęcie ABC. Jednak XYZ chce „w pełni” posiadać spółkę ABC, co oznacza, że chce posiadać 100,0% udziałów w ABC bez dzielenia się żadną własnością z udziałowcami mniejszościowymi. W takim przypadku większość akcjonariuszy zmusiłaby akcjonariuszy mniejszościowych do sprzedaży swoich udziałów. Innymi słowy, większość akcjonariuszy wykonuje swoje prawa do przeciągania.
Cechy praw do przeciągania
Klauzula dotycząca prawa do przeciągania jest istotna zarówno dla emitenta, jak i dla kupującego. Niektóre znaczące punkty to:
- W momencie fuzji i przejęcia firma emitująca może chcieć sprzedać swoje prawa własności nowemu nabywcy. W tym celu większość akcjonariuszy już zdecydowałaby się sprzedać swoje akcje, ale co z pozostałymi udziałami, które są w posiadaniu mniejszej części akcjonariuszy? W takim przypadku spółka emitująca może skorzystać ze swojego prawa drag-along i zmusić akcjonariuszy mniejszościowych do sprzedaży również swoich akcji.
- Akcjonariuszom mniejszościowym, wymuszonym przez to prawo, oferuje się za taką samą cenę, jaką zaoferował im bezpośrednio potencjalny nabywca firmy lub jakikolwiek inny nabywca na rynku. W związku z tym istnieje taka sama konkurencja dla udziałowców większościowych, jak dla każdego innego nabywcy na rynku.
- Klauzula dotycząca praw do przeciągania jest zaletą dla potencjalnego nabywcy firmy, ponieważ otrzymuje on całość własności firmy. Pomaga im w prowadzeniu firmy zgodnie z ich polityką.
- Warunki korzystania z klauzuli o prawach przeciągania są generalnie wymienione w dokumentach ofertowych w momencie emisji papierów wartościowych. Dlatego inwestorzy powinni dobrze zorientować się w warunkach swojego udziału w spółce przed jakąkolwiek inwestycją.
Korzyści dla stron powiązanych
Chociaż to prawo ma swoje znaczenie, ma też pewne zalety. Niektóre korzyści dla stron to:
# 1 - Akcjonariusze większościowi
Większość akcjonariuszy, którzy są jednocześnie częścią lub całością właścicieli spółki, wykonuje to prawo przy fuzjach i przejęciach tylko dlatego, że jest to dla nich korzystne. Podczas fuzji i przejęć kupujący może postawić warunek, że będzie wymagał 100% udziału w przejmowanej firmie i może zaoferować trochę więcej niż oferuje. W takim przypadku właściciele mogą otrzymać więcej, korzystając z tych praw do przeciągania.
# 2 - Akcjonariusze mniejszościowi
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych są chronione klauzulą, zgodnie z którą za sprzedaż udziałów w spółce zapłacą im taką samą kwotę, jaką zapłaciłby każdy inny sprzedawca na rynku.
# 3 - Kupcy firmy
Dla kupujących największą korzyścią jest to, że uzyskują 100% udziałów w firmie. Eliminuje zakłócenia ich procedur i zasad prowadzenia firmy. Nawet jeśli są zobowiązani do zapłacenia wyższej kwoty, aby przejąć dane przedsiębiorstwo, są zainteresowani, ponieważ zapewnia to sposób na lepsze prowadzenie przedsiębiorstwa.
Kilka faktów na temat klauzuli o prawach przeciągania
Klauzula dotycząca praw do przeciągania weszła w życie ze względu na korzyści i monopol większości akcjonariuszy. Jest jednak kilka faktów, o których wszyscy akcjonariusze powinni wiedzieć, gdyby znaleźli się w takiej sytuacji z posiadanymi akcjami:
- Akcjonariusze większościowi, którzy zawarliby już umowę z nabywcami spółki w sytuacji fuzji i przejęć, mogą w każdej chwili skorzystać z tego prawa wobec akcjonariuszy mniejszościowych i powinni rozumieć swoją odpowiedzialność za ochronę ich praw poprzez oferowanie tej samej ceny za akcje.
- Jeżeli dokument ofertowy nie mówi nic o prawach przeciągania, akcjonariusze mniejszościowi mogą sprzeciwić się sprzedaży spółki. Mogą również opóźnić proces lub zażądać określonej ceny za swoje akcje od akcjonariuszy większościowych.
- Wielokrotnie wspominając o „udziałowcach większościowych”, mówimy, że minimalny udział w spółce powinien wynosić co najmniej 51%.
- Większość akcjonariuszy musi powiadomić akcjonariuszy mniejszościowych z wyprzedzeniem o zdarzeniu sprzedaży. Po wydaniu umowy sprzedaży nie można skorzystać z prawa do przeciągania.
- Wraz z korzyściami istnieje poważna obawa dla akcjonariuszy mniejszościowych. Może zaistnieć sytuacja, w której zakupione przez nich akcje stracą płynność na rynkach lub akcje, które zostały przez nich zakupione, są akcjami uprzywilejowanymi, które nie są przedmiotem otwartego obrotu na rynkach. W takim przypadku ceny takich papierów wartościowych nie są jawne dla opinii publicznej. Stąd ceny są ukryte, co oznacza, że udziałowcy mniejszościowi nie są w stanie odkryć rzeczywistej ceny w momencie jakiejkolwiek transakcji w spółce ani w czasie wykonywania prawa do przeciągnięcia. Aby uniknąć takiego scenariusza, akcjonariusze powinni zawsze obserwować rynki i regularnie kursować ich akcje.
Wniosek
Klauzula dotycząca praw do przeciągania może wydawać się korzystna na różne sposoby dla wszystkich stron zaangażowanych w transakcję; jednak istnieje wiele punktów krytycznych, którymi muszą się zająć wszyscy interesariusze. Przed przystąpieniem do takiej transakcji wymagane jest przeprowadzenie wielu analiz ze strony kupujących i sprzedających firmy. Może również wystąpić sytuacja warunkowa na końcu akcjonariuszy mniejszościowych, co może spowodować opóźnienia w finalizacji transakcji. Jednym z najlepszych sposobów postępowania w tej sytuacji jest wzmianka o wszystkich zawiłych szczegółach w dokumencie ofertowym w momencie wystawiania, aby wszystkie strony były świadome przyszłych perspektyw emisji.
