Show stopper to prawa i przepisy, które sprawiają, że wrogie przejęcie jest zadaniem niemożliwym lub bardzo kosztownym, ponieważ zainteresowany organ może w razie potrzeby wydawać zamówienia związane z warunkami zapobiegania przejęciu, co pomaga w zapobieganiu wrogiej próbie przejęcia ze strony oferentów w branży.
Co to jest Show Stopper w M&A?
Show Stopper odnosi się do dowolnego prawa lub rozporządzenia, które uniemożliwia wrogie przejęcie lub jest niepotrzebnie kosztowne. Może mieć formę aktu prawnego lub nakazu sądowego. Na przykład firma docelowa może przekonać ustawodawców stanowych do uchwalenia / poprawienia przepisów zapobiegających przejęciom, które zapobiegają wrogiemu przejęciu.
Najlepsze opcje ograniczników pokazu
Przeanalizujmy niektóre opcje zatrzymania pokazu rozważane przez firmy:
# 1 - Polityka spalonej ziemi
Ta opcja zatrzymania pokazu obejmuje taktyki mające na celu uczynienie firmy docelowej mniej atrakcyjną dla wrogich oferentów. Terminologia ma pochodzenie militarne i jest uważana za ostatnią próbę przed przejęciem lub zamknięciem firmy. Oto niektóre opcje:
- Sprzedaż podstawowych aktywów
- Golden Parachutes (znaczne korzyści oferowane wyższej kadrze kierowniczej w przypadku fuzji lub przejęcia)
- Zaciąganie wysokiego poziomu zadłużenia lub próby zaszkodzenia reputacji finansowej
- Pożyczanie pieniędzy po wygórowanych stopach procentowych
Takie środki mają również wady i mogą przynieść odwrotny skutek. Np. Wroga firma może domagać się zakazu działań obronnych firmy. Powiedzmy, że firma produkująca stal może zagrozić kupnem producenta uwikłanego w legalną batalię o produkcję złej jakości części. W tym przypadku intencją firmy docelowej będzie wykupienie futurystycznych zobowiązań w celu obciążenia nowej spółki tymi zobowiązaniami, co spowoduje, że stanie się ona nieatrakcyjna dla wrogich oferentów. Jednakże oferent może temu przeciwdziałać, uzyskując nakaz sądowy uniemożliwiający działania firmy docelowej.
# 2 - Odstraszacze rekinów
Opcje odstraszania rekinów to ciągłe lub okresowe wysiłki kierownictwa w celu zablokowania wrogich prób przejęcia. Polega ona na wprowadzeniu specjalnych zmian w statucie na korzyść spółki przejmowanej w momencie upublicznienia próby przejęcia. Potencjalne przejęcie może, ale nie musi, być korzystne dla akcjonariuszy, a próby muszą być analizowane indywidualnie. Oto niektóre z typowych przykładów:
Złoty spadochron
Polega ona na zawarciu w umowie z wykonawcą postanowienia, które w przypadku udanej próby przejęcia zapewni mu znaczne odszkodowanie. Może to być gotówka i akcje, co sprawi, że nabycie firmy będzie kosztowne i mniej atrakcyjne.
Klauzula ta w przeważającej mierze chroni wyższą kadrę kierowniczą pod groźbą rozwiązania umowy w przypadku materializacji przejęcia. Istnieje jednak możliwość, że kierownictwo celowo skorzysta z klauzuli, aby uczynić atrakcyjnym dla nabywcy kontynuowanie przejęcia z obietnicą ogromnej rekompensaty finansowej.
Przykładem jest Meg Whitman (CEO Hewlett Packard), która jest uprawniona do otrzymania 9 milionów dolarów w przypadku przejęcia firmy i ponad 51 milionów dolarów w przypadku rozwiązania umowy.
Trująca pigułka
Trująca pigułka wskazuje na zdarzenie, które znacząco podnosi koszty przejęć i tworzy duże zniechęcenia do zapobiegania takim próbom. Obejmuje takie metody, jak:
- Weź dużą sumę zadłużenia, która ma wpływ na sprawozdanie finansowe, pozostawiając firmę nierentowną i nadmiernie zadłużoną.
- Tworzenie planów akcjonariatu pracowniczego, które są uruchamiane dopiero po sfinalizowaniu przejęcia;
Firmy powinny jednak zachować ostrożność przy wdrażaniu tej strategii, ponieważ mogą one powodować wysokie koszty i niekoniecznie w długoterminowym interesie interesariuszy. Dwa rodzaje pigułek z trucizną to „flip-in” i „flip-over”.
Rozłożona Rada Dyrektorów
Celem jest rozłożenie nominacji dyrektorów na pewien okres czasu. Firma mogłaby wybierać nowy zarząd co 2 lata, co utrudniłoby nabywcy jednoczesne wywieranie wpływu na większość dyrektorów. Istnieje możliwość powstania różnicy zdań i braku czasu na podjęcie przez przejmującego pełnej decyzji.
# 3 - Większa większość
Ta taktyka zatrzymania pokazu jest przewidziana w regulaminie firmy, który jest aktywowany, gdy nabywca inicjuje próbę przejęcia. Strategia ta wymaga akceptacji przejęcia przez około 70-80% akcjonariuszy, co utrudnia spółce przejmującej, ponieważ udział w podejmowaniu decyzji będzie wymagał dużej liczby akcji.
Np. Duke Energy (amerykański holding zajmujący się energią elektryczną) zastosował taktykę wymagającą przejęcia 80% wszystkich pozostających w obrocie akcji. Proponowana zmiana miała na celu wyeliminowanie wymagań dotyczących głosowania większościowych w przekształconym świadectwie rejestracji firmy Duke Energy Corporation.
Przykład Show Stopper
Istnieją konkretne dodatkowe przykłady show stopper, które możemy zbadać:
Pokaż przykład zatrzymania nr 1
Amerykański inwestor o wysokiej pozycji, Ronald Perelman, był konsekwentnie zainteresowany przejęciem Gillette po pomyślnym przejęciu Revlon Corporation. Okazało się, że Perelman przystąpi do wezwania na Gillette, któremu z kolei przeciwstawiono się, płacąc Revlonowi 558 milionów dolarów w zamian za porozumienie, że nie ogłosi wezwania akcjonariuszy Gillette. Aby uczynić ten plan niezawodnym, Gillette zapłacił dodatkowo 1,75 miliona dolarów Drexel Burnham Lambert (znaczącej firmie bankowej). W zamian Drexel Burnham Lambert zgodził się nie uczestniczyć w żadnym przejęciu z udziałem Gillette'a przez 3 lata.
Pokaż przykład zatrzymania nr 2
Brown Forman Corporation (producent wina i alkoholi) podjęła próbę wrogiego przejęcia firmy Lenox (znaczącego producenta ceramiki z porcelany kostnej, przedmiotów kolekcjonerskich i upominków). Forman zaoferował akcjonariuszom publicznym wartość 87 USD za akcję Lenox, którą następnie sprzedano po 60 USD za akcję na NYSE. Martin Lipton, pracujący dla Lenox, zasugerował zaoferowanie wszystkim akcjonariuszom „specjalnej sumarycznej dywidendy”. Dywidenda została zaoferowana w formie zamiennych akcji uprzywilejowanych, co daje akcjonariuszom Lenox prawo do nabycia akcji Brown Forman Corporation z dużym dyskontem w związku z każdym wrogim przejęciem. Strategia okazała się sukcesem, ponieważ Brown Forman został zmuszony do podwyższenia oferty i zawarcia wynegocjowanej umowy nabycia Lenox.
Pokaż przykład stopera nr 3
AMP Inc (wiodący producent sprzętu elektronicznego) zrealizował strategię obronną „Białego Rycerza” wobec oferty przejęcia o wartości 10 miliardów dolarów złożonej przez Allied Signal Corporation (producent części dla przemysłu lotniczego i motoryzacyjnego). W ramach tej strategii firma zwróciła się o pomoc do przyjaznego oferenta i negocjowała przejęcie przez sojusznika, a nie wrogą korporację. AMP udało się zawrzeć umowę zamiany akcji na akcje za 11,3 miliarda dolarów ze swoim białym rycerzem, Tyco Inc, konglomeratem z Bermudów.
