Jakie są zasady dotyczące spalonej ziemi?
Polityka obrony spalonej ziemi odnosi się do strategii stosowanej przez firmę docelową, której motywem jest zapobieganie przejęciom poprzez zmniejszenie atrakcyjności w oczach wrogiego oferenta przy użyciu taktyk, jak pożyczanie długów na wysokim poziomie, sprzedaż aktywów korony, itp.
Polityka spalonej ziemi to strategia zapobiegania wrogiemu przejęciu, w wyniku której firma docelowa staje się mniej atrakcyjna dla wrogich oferentów. Niektóre z typowych trybów Polityki spalonej ziemi obejmują:
- Zaciąganie dodatkowego zadłużenia, aby mieć wpływ na sprawozdanie finansowe
- Planuje harmonogramy spłaty zadłużenia bezpośrednio po przejęciu.
- Złote spadochrony z kierownictwem wyższego szczebla
- Wyprzedaż podstawowych aktywów firmy;
Jednak taktyka Polityki Obrony Spalonej Ziemi może nie być zalecana, ponieważ wroga firma może starać się o zakazanie działań obronnych. Na przykład firma produkująca farby może zagrozić podpisaniem umowy z producentem / producentem, który został uwikłany w procesy sądowe za dokonywanie złej jakości materiałów.
W takim przypadku firma docelowa będzie podejmować ryzyko, ponieważ przyszłe zobowiązania będą związane z walką producenta z kwestiami prawnymi. Takie aspekty mogą sprawić, że transakcja będzie nieatrakcyjna, ale wrogo nastawieni oferenci mogą zapewnić zakaz takich praktyk.
Najważniejsze typy strategii politycznych obrony spalonej ziemi
Przyjrzyjmy się niektórym z różnych rodzajów strategii polityki obronnej spalonej ziemi:
# 1 - Crown Jewel Defense
Crown Jewel Defense to polityka spalonej ziemi, w ramach której firma docelowa sprzedaje swoje podstawowe / atrakcyjne aktywa przyjaznej stronie trzeciej. Mogą również wydzielić cenne aktywa w oddzielną jednostkę. Nie tylko sprawia to, że oferta jest nieatrakcyjna, ale również prowadzi do rozmycia pakietu akcji nabywcy, wpływając nawet na aktualne ceny rynkowe akcji.
Można przyjrzeć się przykładowi Sun Pharma (Indian Pharmaceutical MNC) v / s Taro (producent farmaceutyczny oparty na badaniach), gdzie w maju 2007 roku zawarto porozumienie między Sun Pharma i izraelską firmą Taro dotyczące połączenia Taro. Taro twierdziło, że doszło do naruszenia do szczególnych warunków umowy powodujących jednostronne wypowiedzenie umowy. Pomimo nabycia 36% udziałów za 470 crore INR, Sun Pharma stoi w obliczu zakazu ze strony Sądu Najwyższego Izraela za niezakończenie transakcji. Taro wdrożył różne strategie, sprzedając swoją irlandzką jednostkę wraz z nieujawnianiem danych finansowych, aby powstrzymać Sun Pharma. Umowa między obiema stronami wciąż jest niepewna.
Zasadniczo skupia się na tym, by wrogi oferent kupił akcje firmy docelowej z premią lub firma docelowa wykorzystała przyjaznego oferenta do przejęcia firmy. Wyeliminuje element wrogości.
# 2 - Obrona przed pułapkami na homary
Lobster Trap Defense wynika z faktu, że takie pułapki mają na celu łapanie dużych celów i unikanie małych. Jest to strategia przeciwdziałania przejęciom, obejmująca docelową firmę, obejmująca postanowienie uniemożliwiające akcjonariuszom posiadającym ponad 10% akcji zamianę papierów wartościowych na akcje z prawem głosu. Takie postanowienie chroni dużych akcjonariuszy przed dodaniem do ich akcji z prawem głosu i ułatwia przejmowanie firm docelowych. Zamienne papiery wartościowe wchodzące w skład tej pułapki to:
- Uprzywilejowane akcje zamienne
- Warranty zamienne
- Obligacje zamienne
- Zamienne obligacje
Przykład pułapki na homary
Rozważmy poniższy przykład dla lepszego zrozumienia.
Przedsiębiorstwo o nazwie Water Limited otrzymało wrogie przejęcie od swojego największego rywala, a mianowicie Fire Limited. Dyrektorzy „Water” Limited są bardzo niechętni przejęciu firmy przez Fire Ltd i podejmują kroki w celu zgromadzenia wsparcia akcjonariuszy, aby zapobiec przejęciu. Jednocześnie dowiadują się o dużym funduszu hedgingowym, który posiada 15% akcji Water Limited z prawem głosu oraz warrantów, które po konwersji zapewniają dodatkowe 5% udziałów w spółce.
Rada dyrektorów zawiera w Karcie postanowienie o „pułapce na homary”, które zapobiega wrogości firmy. Korzystają z przepisu uniemożliwiającego funduszom hedgingowym zamianę warrantów na akcje z prawem głosu, tym samym skutecznie odrzucając wrogą ofertę.
# 3 - Klauzula martwej ręki
Ta polityka obronna spalonej ziemi sprawia, że wrogie przejęcie jest nieracjonalnie kosztowne, w wyniku czego oferent nabywa określoną kwotę firmy docelowej (zwykle w przedziale 10–20%). Wiąże się to z emisją praw umożliwiającą akcjonariuszom innym niż oferent nabywanie nowo wyemitowanych akcji po obniżonej cenie, co wywołuje ogromne rozwodnienie wartości udziałów oferenta.
Wrodzy oferenci mogą przezwyciężyć tę trującą pigułkę, ogłaszając konkurs pełnomocników na wybór nowego zarządu, który ją wykupi. Jednak te postanowienia w planach praw akcjonariuszy uniemożliwiają nikomu, z wyjątkiem dyrektorów, którzy je przyjęli, odwołanie ich. W ten sposób obecni dyrektorzy mogą chronić przyjęcie niezamówionej oferty niezależnie od woli akcjonariusza lub punktu widzenia nowego Zarządu.
Tabletki z trucizną dłoni okazały się kontrowersyjne i zakwestionowane w różnych sądach. W 1998 roku Sąd Najwyższy stanu Delaware orzekł, że zapisy dotyczące wykupu na rękę w planach praw akcjonariuszy są nieważnymi środkami obronnymi w świetle prawa stanu Delaware.
# 4 - Pac Man Defense
Ta polityka „spalonej ziemi” Pac Man Defense polega na tym, że docelowa firma próbuje przejąć docelową firmę, aby odstraszyć wrogie przejęcia. Wroga strona może zostać zaskoczona taką taktyką i może zdecydować o zmianie swojej decyzji. Docelowa firma może korzystać z metod przedłużenia, takich jak zaciąganie dużych pożyczek, zanurzanie się w zyskach i rezerwowanie gotówki na zakup większościowego udziału w firmie.
Nazwa wywodzi się z gry Pac Man. W grze gracz ma wiele duchów próbujących go wyeliminować, ale jeśli zjedzą kulkę mocy, gracz może odwrócić stoły i zająć się zniszczeniem duchów.
W trakcie przejęcia firma przejmująca może przystąpić do masowego skupu akcji spółki przejmowanej w celu przejęcia kontroli nad spółką przejmowaną. W ramach kontrstrategii spółka docelowa może odkupić swoje udziały i nabyć udziały firmy przejmującej.
Jedną z wad tej strategii jest to, że może być bardzo droga i niszczyć sytuację finansową na wiele lat.
Jednym ze znanych przypadków była próba przejęcia Martina Marietty (wiodącego dostawcy kruszyw i ciężkich materiałów budowlanych) w 1982 roku przez Bendix Corp (American Engineering & Manufacturing Company) poprzez zakup kontrolowanej ilości zapasów. Na papierze Bendix stał się właścicielem firmy. W odwecie kierownictwo Martina Marietty sprzedało swoje oddziały ds. Cementu, chemii i aluminium i pożyczyło ponad 1 miliard dolarów. Doprowadziło to do przejęcia firmy Bendix przez Allied Corporation.
