Share Swap Znaczenie
Share Swap polega na tym, że jest to mechanizm, za pomocą którego jeden składnik aktywów jest wymieniany na inny oparty na kapitale na podstawie stosunku wymiany w okolicznościach fuzji, przejęć lub przejęć.
Jak działa Share Swap?
Podczas fuzji i przejęć firma płaci za przejęcie firmy przejmowanej na otwartym rynku, emitując swoje akcje akcjonariuszom firmy przejmowanej.
Nowe akcje są emitowane w oparciu o mechanizm konwersji oparty na następujących istotnych parametrach.
- Aktualna wartość rynkowa firmy docelowej
- Bieżąca wartość rynkowa firmy emitującej
- Premia, jaką firma emitująca chce przyznać udziałom firmy docelowej w oparciu o perspektywy wzrostu
- Z góry określona data graniczna jako cena akcji to dynamiczna cena, która zmienia się w każdym momencie na rynku w oparciu o postrzeganie przez kupujących i sprzedających dominującej ceny rynkowej.
Przykład transakcji wymiany akcji
Rozważmy przejęcie dużej firmy informatycznej ABC. Posiada znaczący udział w rynku w USA, ale niewielką obecność na rynkach europejskich. Firma szuka wzrostu nieorganicznego i rozważa przejęcie firmy XYZ, która ma dobrą pozycję na rynkach europejskich. ABC może wykorzystać swoje ogromne rezerwy gotówkowe do przejęcia XYZ lub zawrzeć transakcję zamiany udziałów, oferując transakcję swoim akcjonariuszom na otwartym rynku.
Jednak przed sfinalizowaniem transakcji firma musi zadbać o określone parametry, takie jak aktualna wartość rynkowa, aktualna cena akcji i data graniczna. Rozważ następujące dane. Wszystkie ceny podane są w funtach .
- Data zakończenia: 1 sierpnia 2019 r
- Aktualna cena akcji (XYZ): 100
- Aktualna cena akcji (ABC): 1000
- Całkowita wartość rynkowa (XYZ): 1000000
- Łączna liczba pozostających w obrocie akcji: 10000
- Oferowana wartość akcji: 125
- Całkowita wartość transakcji: 1 250 000
- Naładowana premia: 250 000
- Premia obliczona na akcję: 25
- Wymiana akcji: 8
Jak wspomniano wcześniej, firma ma dwie opcje dla akcjonariuszy firmy docelowej. Mogą stracić swoje udziały na otwartym rynku za 125 USD przy premii 25 USD. Druga opcja to możliwość zamiany udziałów przez akcjonariuszy w stosunku 1: 8.
Zalety
- Największą zaletą zamiany akcji jest to, że ogranicza ona transakcje gotówkowe. Nawet bogate w gotówkę firmy mają trudności z odłożeniem dużej ilości gotówki na przeprowadzanie transakcji fuzji i przejęć. Stąd mechanizm wymiany akcji bezgotówkowej pomaga firmom eliminować konieczność przeprowadzania transakcji gotówkowych. Pomaga im z kolei oszczędzać koszty kredytu, a także eliminować koszty alternatywne. Dla firm, którym brakuje gotówki, jest to dobrodziejstwo, ponieważ pomaga im wykorzystać bieżącą wartość rynkową ich aktywów do przeprowadzania takich transakcji.
- Mechanizm wymiany akcji pociąga za sobą mniejsze zobowiązania podatkowe, a nowo utworzona firma może uchronić się przed kontrolą organów regulacyjnych, którzy często bardzo uważnie obserwują te transakcje. Czasami nowa struktura firmy jest znacznie mniej podatna, co pomaga firmie przejmującej czerpać korzyści z niskich podatków. Istotnym czynnikiem w tym względzie jest to, że taka transakcja jest jedynie wymianą kapitału. Z technicznego punktu widzenia organy regulacyjne nie mogą więc klasyfikować ich jako transakcji podlegających opodatkowaniu.
- W ujęciu księgowym firma ze swoją nową strukturą może skorzystać z wytworzonej wartości firmy. Może skorzystać na polityce rządu, ponieważ będzie teraz zatrudniać więcej osób, może żądać od swoich klientów lepszej składki. Może lepiej negocjować z dostawcami ze względu na zwiększony udział w rynku.
Niedogodności
- Istnieje wymiana udziałów w zamianie udziałów - czyli transakcje bezgotówkowe. W przypadku wymiany rąk, promotorzy, właściciele lub duzi akcjonariusze mogą być zmuszeni do osłabienia swojego udziału, co prowadzi do rozmycia władzy w nowo utworzonej strukturze podmiotu.
- Ze względu na wymianę kapitałów udziałowcy mają mniejszy wpływ na spółkę. Może to prowadzić do mniejszych zysków dla akcjonariuszy. Dla kierownictwa może to prowadzić do większych opóźnień w wykonywaniu decyzji, ponieważ pojawiają się nowe strony, których zgoda stała się teraz tym ważniejsza. W rzeczywistości, w określonych scenariuszach, nowo utworzona struktura firmy może sama stać się podatna na wrogie przejęcia i przejęcia.
Ograniczenia
- Pomagając w wrogich przejęciach, zamiana akcji może być koszmarem dla zarządu docelowej firmy. Można je nabyć w każdej chwili, jeśli będą trzymać się zarządu firmy. Dlatego ekonomiści często krytykują zamianę akcji za to, że jest przyjazna kapitalistom i faworyzuje bogatych.
- Zamiana akcji wiąże się z nieodłącznym ryzykiem synergii. Co się stanie, jeśli nowo utworzona jednostka jest zbyt duża, aby utrzymać się lub zjadać swój udział w rynku lub prowadzi do niezadowolenia wśród siły roboczej z powodu odmiennych kultur pracy. Taki scenariusz może prowadzić do katastrofalnych skutków.
Ważne punkty do zapamiętania
- Transakcja wymiany akcji ma największe zastosowanie w ramach fuzji i przejęć. Pomaga Twoim aktywom (kapitałom) w zakupie firmy docelowej za pomocą kapitału własnego jako waluty, eliminując wszelkie koszty bilansowania lub ryzyko transakcji gotówkowych.
- Mechanizm działa w ten sposób, że spółka przejmująca zapewnia akcjonariuszom przejmowanej firmy umowę na zrzeczenie się ich udziałów w zamian za nowe akcje wyemitowane przez firmę przejmującą.
- Najczęściej jest to bardzo korzystna pozycja dla akcjonariuszy firmy docelowej, ponieważ otrzymują premię. Dla akcjonariuszy spółki przejmującej prowadzi to do rozwodnienia wewnętrznej wartości udziału w krótkim okresie.
- Najczęściej ignorowane, ale równie najważniejsze jest ryzyko synergii, które jest nieodłącznym elementem transakcji zamiany akcji. Podzielają go akcjonariusze obu firm.
Wniosek
W przypadku firm bogatych w gotówkę zamiana akcji może być mechanizmem wrogich przejęć dla firm docelowych, które są atrakcyjne ze względu na ich zdolność do generowania zysków i prognozowane możliwości wzrostu, ale ich kierownictwo nie jest zainteresowane rozszerzaniem działalności. Akcjonariusze takich firm będą bardziej niż zainteresowani sprzedażą swoich udziałów firmie kupującej na otwartym rynku. W związku z tym zamiana akcji zapewnia daleko idący mechanizm zmiany zarządzania niechęcią do ryzyka z zarządzaniem zorientowanym na wzrost, agresywnym i przyjaznym rynkowi.
