Definicja preferencji dotyczących likwidacji
Preferencja likwidacyjna to klauzula określająca kolejność zapłaty z tytułu realizacji majątku w przypadku utraty przez podmiot statusu korporacyjnego i ogłoszenia upadłości. Ma to na celu zapewnienie ochrony zainwestowanej kwoty przez uprzywilejowanych akcjonariuszy w przypadku, gdy jednostka przejdzie w stan likwidacji, dobrowolnej lub przymusowej.
Co to jest likwidacja?
Likwidacja, w kategoriach laika, to koniec firmy. Oznacza to również przekazanie firmy w inne ręce lub sprzedaż firmy. W procesie likwidacji spółka musi spieniężyć cały swój majątek, spłacić zobowiązania, a także przekazać środki różnym powodom, w tym inwestorom, z prawem uprzywilejowania likwidacji. Klauzula ta jest powszechnie stosowana przez inwestorów venture capital w celu ochrony ich inwestycji.
Proces preferencji likwidacji
W przypadku inwestorów z klauzulą uprzywilejowania likwidacji przestrzegany jest następujący proces.
- Przede wszystkim należy sprawdzić, czy inwestor jest inwestorem uprzywilejowanym lub po prostu zwykłym akcjonariuszem, takim jak pracownik lub inni interesariusze, będzie on uprawniony do otrzymywania wpływów tak, jak podzieliliby się nimi inni akcjonariusze.
- Następnie musimy przyjrzeć się wielokrotności przypisanej do ich zainwestowanego kapitału. Wielokrotne oznacza czasy inwestycji w przypadku wyjścia firmy. Zwykle waha się od 1 do 3, a jeśli nie zostanie przypisana żadna wielokrotność, inwestor nie będzie mógł uzyskać swojej części wpływów na podstawie preferencji likwidacji.
- Musimy również sprawdzić, czy inwestor preferencyjny ma prawo do udziału, czy nie. Prawo do partycypacji uprawnia inwestora do dzielenia się przychodami oprócz swoich preferencji w zakresie likwidacji i jako wspólny udziałowiec w oparciu o procent jego udziału. Jeśli inwestor jest również posiadaczem uczestniczących praw autorskich, otrzyma dodatkową kwotę. W przeciwnym razie otrzyma tylko środki na swoją preferencję likwidacyjną.
Rodzaje preferencji w zakresie likwidacji
Na rynku istnieje wiele typów; omówimy kilka ważnych:
- Wielokrotne preferencje dotyczące likwidacji to jeden z najbardziej znanych sposobów, w jaki inwestorzy chronią się w przypadku likwidacji. Określa kwotę, która zostałaby spłacona, jako wielokrotność kapitału zainwestowanego przez inwestorów. Powiedzmy, że ktoś zainwestował 1 mln USD, a jego preferencja w zakresie likwidacji wynosi 1, to jeśli w wyniku likwidacji podmiotu wygenerowane zostaną odpowiednie środki, otrzyma z powrotem swoją początkową inwestycję, tj. 1 mln USD.
- W przypadku preferencji uczestnictwa w likwidacji inwestorzy otrzymaliby dodatkową kwotę z tytułu własności kapitału po jego spłacie.
- W przypadku zwykłej lub nieuczestniczącej preferencji likwidacji , jeśli inwestor ma uprzywilejowane akcje z preferencją nieuczestniczącą, kwalifikuje się do wyższego zwrotu w następujących opcjach; może zdecydować, czy zamienić swoje akcje uprzywilejowane na akcje zwykłe i otrzymać wpływy, czy też po prostu otrzymać swoje uprawnienia wyłącznie z akcji uprzywilejowanych.
- Likwidacja Process Ograniczone jest również szeroko stosowany. Tutaj inwestor i podmiot otrzymują równe korzyści. Jeśli inwestor ma taką preferencję, będzie uprawniony do otrzymania kwoty uprzywilejowanej, a następnie dodatkowej kwoty z kapitału podstawowego, ale jego zyski zostaną ograniczone do limitu, jak określono w umowie.
- Istnieją również preferencje dotyczące likwidacji oparte na stażu pracy. Jak na przykład:
- Gdy w umowie wspomniana jest klauzula oparta na poziomie starszeństwa, wówczas przy spłacie uwzględniana byłaby ostatnia transza preferencji inwestora nad wcześniejszymi.
- W przypadku Pari Passu Seniority wpływy byłyby równo rozłożone na wszystkich inwestorów z taką preferencją w stosunku ich inwestycji, gdyby wpływy nie były w stanie spłacić w całości.
- Istnieje jeszcze jeden typ preferencji dotyczących stażu pracy, znany jako staż hybrydowy lub wielopoziomowy. Tutaj inwestorzy są łączeni i opłacani zgodnie z zasadą pari passu.
Przykład preferencji dotyczących likwidacji
Załóżmy, że Grupa Venture Capital zainwestowała 250 mln USD, aby uzyskać 50% udział w biznesie. Ma ona nieuczestniczące prawo uprzywilejowania w zakresie likwidacji w stosunku powiedzmy 0/1/2/3 jej wartości inwestycji. W późniejszym terminie firma zostanie przejęta za 100/250/500/1000 mln. Inwestor kapitału podwyższonego ryzyka byłby uprawniony do następujących wpływów:
W powyższym przykładzie, jeżeli grupa venture capital również ma prawo do udziału w przychodach lub też posiada udział w kapitale, wówczas dodatkowy udział zostanie wypłacony po uprzywilejowaniu likwidacyjnym. Grupa Venture Capital otrzymywałaby wpływy z tytułu własności według następującego wzoru:
Udział VCG = (Łączne wpływy - preferencja w zakresie likwidacji) * Udział VCG
Szczegółowe obliczenia można znaleźć w arkuszu programu Excel.
Korzyść
Ta preferencja działa jak ubezpieczenie dla inwestorów. Jeśli firma nie mogła zrealizować swojego celu lub zawiodła w swoim przedsięwzięciu, musi zostać zlikwidowana. Stąd inwestorzy mają pierwszeństwo lub gwarancję funduszy; byliby w stanie uzyskać przynajmniej zainwestowaną kwotę.
Ograniczenia
Preferencja dotycząca likwidacji ma zastosowanie tylko w przypadku, gdy spółka przechodzi w stan likwidacji z powodu upadłości, dokapitalizowania, fuzji i przejęć itp. Jednak preferencja inwestora nie ma zastosowania, jeśli spółka przeprowadza pierwszą ofertę publiczną. W tym przypadku na ogół wszyscy akcjonariusze uprzywilejowani są przekształcani w zwykłych akcjonariuszy.
Wniosek
Ogólnie rzecz biorąc, klauzula preferencji inwestora pomaga inwestorowi chronić swoje inwestycje w przypadku likwidacji spółki, z której przychody są dość znikome. W przeciwnym razie pomaga inwestorowi osiągnąć dodatkowe zyski, gdy dochody, z których spółka jest likwidowana, są więcej niż wystarczające na pokrycie jej wydatków.
