Co to jest trująca pigułka?
Trucizna pigułka to oparta na psychologii technika obronna, w której akcjonariusze mniejszościowi są chronieni przed bezprecedensowym przejęciem lub wrogą zmianą w zarządzie, stosując techniki zwiększające koszt przejęcia do bardzo wysokiego poziomu i zniechęcające, jeśli przejęcie lub zmiany w zarządzaniu ulegną zmianie umysł decydenta.
Poszukajmy głębiej, aby zrozumieć historię tego mechanizmu i historię kryjącą się za jego chorobliwą nazwą!
- Powody
- Powszeche typy
- # 1 - Preferowane plany akcji
- # 2 - FLIP-IN
- # 3 - FLIP-OVER
- # 4 - Plan praw zaplecza
- # 5 - Złote kajdanki
- # 6 - Plany głosowania
- Przyjęte trendy
- Historia
- Przykłady
- # 1 - Przykład Netflix
- # 2 - Przykład pigułki GAIN
- # 3 - Przykład Micron Tech
- # 4 - Przykład importu Pier 1
- Zalety i wady
- Zawsze gorzki czy czasem słodki?
- Wniosek
Powody dla trujących pigułek
Źródło: FactSet
Główne powody przyjęcia tabletek trujących
„Trująca pigułka” to popularny mechanizm obronny dla „firmy docelowej”, w którym wykorzystuje prawo akcjonariusza jako taktykę, aby uczynić wrogie przejęcie kosztownym lub mniej atrakcyjnym dla najeźdźców. Ta strategia działa również jako narzędzie spowolnienia tempa potencjalnych wrogich prób w przyszłości.
Są one generalnie przyjmowane przez zarząd bez zgody akcjonariuszy. Zawiera również postanowienie, że związane z nimi prawa mogą być zmienione lub umorzone przez zarząd w razie potrzeby. Ma to pośrednio wymusić bezpośrednie negocjacje między nabywcą a zarządem, aby zbudować podstawy dla większej siły przetargowej.
Może to uszczypnąć na dwa sposoby: mogą sprawić, że przejęcie stanie się bardzo twardym orzechem do zgryzienia lub mogą mieć negatywne skutki uboczne, które rozwijają się na różnych etapach.
Powszechne rodzaje tabletek trujących
Trująca pigułka to pojęcie obejmujące wszystko, a istnieją różne formy, w których jest uruchamiana w praktycznym środowisku korporacyjnym. Niektóre z powszechnie używanych narzędzi to:
# 1 - Preferowane plany akcji
Przed rokiem 1984, kiedy wrogie przejęcie tylko wystawiało im brzydką głowę, plany akcji Preferred były używane głównie jako pigułki trujące. W ramach tego planu spółka wypłaca dywidendę z akcji uprzywilejowanych dla zwykłych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo głosu. Akcjonariusze uprzywilejowani mogli skorzystać ze specjalnych praw, gdy ktoś z zewnątrz nagle kupił dużą część akcji.
# 2 - FLIP-IN
Po 1984 roku światło dzienne ujrzały również inne metody. Jedną z takich taktyk jest trująca pigułka Flip-in. Kiedy korporacyjni rabusie kupują duże udziały w firmie, Flip in jest jednym z najbardziej preferowanych kontrataków. W tym przypadku spółka docelowa kupuje dużą liczbę akcji po obniżonej cenie, aby przeciwdziałać ofercie, co ostatecznie prowadzi do osłabienia kontroli nabywcy. Np. Jeśli inwestor kupi więcej niż 15% akcji spółki, inni akcjonariusze poza licytującym kupują większą liczbę akcji. Im większe dodatkowe nabywane akcje, tym bardziej rozwodniony udział nabywcy. Zwiększa również koszt oferty. Gdy oferent otrzyma wskazówkę, że taki plan jest wykonywany, może stać się ostrożny i zniechęcić się do dalszej realizacji transakcji.Może się również zdarzyć, że oferent przedstawi następnie zarządowi formalną ofertę negocjacji.
# 3 - FLIP-OVER
Flip-over jest przeciwieństwem Flip-in i ma miejsce, gdy akcjonariusze decydują się na zakup udziałów w spółce przejmującej po połączeniu. Załóżmy, że akcjonariusze spółki przejmowanej korzystają z opcji zakupu dwóch akcji za jeden połączonej spółki z dyskontem. Ta opcja zwykle ma z góry określoną datę wygaśnięcia i nie ma prawa głosu.
Osłabienie interesów nabywcy w znacznym stopniu powoduje, że transakcja jest dość droga i irytująca. Jeśli nabywca wycofa się, firma docelowa może również wykupić te prawa.
# 4 - Plan praw zaplecza
W ramach tego mechanizmu obronnego firma docelowa tasuje plany opcji na akcje pracowników i projektuje je w taki sposób, aby były skuteczne w przypadku każdej niepożądanej oferty. Wiąże się to z przyznaniem akcjonariuszom przywileju objęcia akcji o wyższej wartości, jeżeli spółka przejmująca obejmie większościowy pakiet akcji. W ten sposób spółka przejmująca nie byłaby w stanie podać niższej ceny za akcje. To nic innego jak powstrzymanie przejęcia. Jednak w wyjątkowych okolicznościach, jeśli nabywca jest gotowy zaoferować wyższą cenę, plan praw typu Back-end nie działa.
# 5 - Złote kajdanki
Wszyscy zgadzamy się, że pracownicy są największym kapitałem firmy. Złote kajdanki to nic innego jak różne zachęty oferowane crème-del-a-crème firmy, aby zapewnić ich utrzymanie. Zwykle złote kajdanki są wydawane w formie odroczonego wynagrodzenia, opcji na akcje dla pracowników (ESOP) lub akcji ograniczonych, które można zdobyć po osiągnięciu przez pracownika określonego progu wydajności.
Jednak niewielu z nas wie, że złote kajdanki mogą być również używane jako mechanizm zapobiegający przejęciu. Kiedy dochodzi do niezamówionej oferty, ta Trująca Pigułka zostaje aktywowana. Kluczowi pracownicy otrzymują uprawnienia na akcje, a ich złote kajdanki zostają zdjęte. Ci pracownicy, niektórzy z niezwykle bogatym doświadczeniem i bystrością, mogą teraz swobodnie opuścić firmę. W ten sposób nabywca straci kluczowe osoby zarządzające przejmowaną spółką, a to utrudni mu wejście na ścieżkę.
# 6 - Plany głosowania
Zaprojektowana na tych samych zasadach, co Preferred Stock Plan i Flip-in, ta taktyka obejmuje prawa głosu jako narzędzie mechanizmu kontrolnego. W przypadku zdobycia przez inwestora znacznego pakietu akcji, akcjonariusze uprzywilejowani (poza posiadaczem dużego pakietu) uzyskują prawo do prawa głosu z super głosów. To sprawia, że uzyskanie kontroli nad głosowaniem przez nabywcę hurtowych udziałów jest trudne i nieatrakcyjne.
Trendy przyjmowania tabletek trujących według kapitalizacji rynkowej (do 2014 r.)
Źródło: The University of British Columbia
Historia trującej pigułki
Każde zjawisko na świecie ma swoją historię, a Poison Pills nie jest wyjątkiem. Rażące przypadki wrogich przejęć i mechanizmów obronnych nabrały rozpędu w latach 80. Wrogie przejęcia stały się na porządku dziennym. Począwszy od lat siedemdziesiątych, korporacyjni rabusie, tacy jak T. Boone Pickens i Carl Icahn, wywołali dreszcze po kręgosłupie wielu korporacyjnych zarządów. Nie było żadnej zalegalizowanej taktyki obrony. W 1982 r. Prawnik ds. Fuzji i przejęć, Martin Lipton z Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, przybył jako rycerz w lśniącej zbroi i wynalazł obronę „trującej pigułki”, aby zapobiec wrogim przejęciom korporacji. Według ekspertów był to najbardziej znaczący rozwój prawny w prawie korporacyjnym XX wieku.
Legalność trujących pigułek była niejasna, kiedy pojawiły się po raz pierwszy we wczesnych latach osiemdziesiątych. Jednakże Sąd Najwyższy Delaware opowiedział się za pigułkami z trucizną jako ważną taktyką obronną w swojej decyzji z 1985 r. W sprawie Moran v. Household International, Inc .; istnieje wiele jurysdykcji poza Stanami Zjednoczonymi, które uważają trucizny pigułki za nielegalne i nakładają ograniczenia na ich stosowanie.
Jaka jest historia kryjąca się za tak niezręczną nazwą? To sięga do tradycji szpiegostwa dominującej w czasach monarchii. Ilekroć szpieg został złapany przez wroga, natychmiast połykał pigułkę cyjankową, aby uniknąć przesłuchania i ujawnienia prawdy. Poison Pill swoją nazwę zawdzięcza tej praktyce.
Przykłady tabletek trujących
# 1 - Netflix
Carl Icahn, inwestor instytucjonalny, zaskoczył Netflix w 2012 roku, nabywając 10% udziałów w firmie. Ten ostatni odpowiedział, wydając właściwy plan akcjonariusza jako „trującą pigułkę”, co bez końca irytowało Carla Icahna. Rok później zmniejszył swój udział do 4,5%, a Netflix zakończył swój właściwy plan emisji w grudniu 2013 roku
źródło: money.cnn.com
# 2 - ZYSKAJ kapitał
Kiedy FXCM Inc planowało przejęcie GAIN Capital Holdings, Inc. w kwietniu 2013 r. GAIN odpowiedział, uruchamiając „trującą pigułkę”. Postanowiono wypłacić prawa do dywidendy do akcji zwykłych po kursie jeden do jednego spółki posiadanym przez akcjonariuszy. W przypadku wystąpienia nieprzewidzianego zdarzenia każde prawo upoważniałoby akcjonariuszy do zakupu jednej setnej części nowej serii akcji uprzywilejowanych objętych uczestnictwem po cenie wykonania 17,00 USD, która została później podniesiona.
źródło: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Rada Dyrektorów Micron Technology Inc., największego amerykańskiego producenta układów pamięci, przyjęła strategię „Poison Pill”, obawiając się wrogiego przejęcia. Taktyka polegała na problemie praw, który zostałby wywołany, gdyby osoba lub grupa nabyła 4,99% lub więcej pozostających w obrocie akcji firmy
źródło: Bloomberg.com
# 4 - Pier 1 Import
Niedawno, we wrześniu 2016 r., Pier 1 Imports Inc uciekła się do środka Poison Pill, gdy firma funduszu hedgingowego Alden Global Capital LLC ujawniła 9,5% udziałów w tej pierwszej. Umowa uprawniała każdego zwykłego akcjonariusza do zakupu ułamka podporządkowanych akcji uprzywilejowanych po cenie 17,50 USD. Akcje uprzywilejowane miałyby podobne warunki głosu jak akcje zwykłe, osłabiając kontrolę każdego akcjonariusza obejmującego duży pakiet akcji.
źródło: marketwatch.com
Zalety i wady trującej pigułki
| Zalety | Niedogodności |
| Jest to silny mechanizm obronny dla „firmy docelowej”, pozwalający firmie zidentyfikować owocne przejęcia i zniechęcać do działań korporacyjnych rabusiów. „Trująca pigułka” działa również jako przełamanie prędkości potencjalnych nalotów. Skutki wydzielenia są zazwyczaj pozytywne i mogą prowadzić do uzyskania przez akcjonariuszy wyższych składek, jeśli przejęcie będzie korzystne. | Może niekorzystnie wpłynąć na wartość dla akcjonariuszy. Odwrócenie prowadzi do większej liczby zakupów po niższej cenie akcji. Duża liczba akcji wpływa na jego wycenę.
Np. W 2008 roku Microsoft zaoferował Yahoo! akcjonariusze 31 USD za akcję, co stanowiło wówczas 62% premię, ale wyciągnęli rękę po ukąszeniu przez „Poison Pill” Yahoo! ceny akcji spadły od czasu tej propozycji, a jej szef Jerry Pinto również stracił pozycję. |
| Trujące pigułki są zwykle uruchamiane jako taktyka negocjacyjna, aby zawrzeć słodszą umowę. Pozwala firmie kupić czas i przyznać kierownictwu dyktowanie warunków każdego przejęcia w sposób, który jest dla nich najbardziej lukratywny. |
Wartość dla akcjonariuszy utracona z powodu trujących pigułek
Źródło: Harvard Law School Forum
Zawsze gorzki czy czasem słodki?
Wrogich przejęć i mechanizmów obronnych nie można sklasyfikować w czarno-białych przedziałach. Istnieją również pewne szare obszary. Nie wszystkie przejęcia są złe; nie wszystkie mechanizmy obronne przed przejęciem nie leżą w najlepszym interesie firmy. Niektórzy z tych inwestorów posiadają znaczną wiedzę na temat branży i spraw firmy, czasami znacznie lepszą niż samo kierownictwo firmy. Korporacyjne naloty lub wrogie przejęcia przejawiały się obecnie w stosunkowo konstruktywnej formie zwanej „aktywizmem inwestorów”. Wszelkie działania inwestorów mające na celu wpłynięcie na ścieżki korporacyjne lub długoterminowe cele akcjonariuszy są postrzegane jako aktywizm.
Według S&P Capital IQ: „Programy różnią się w zależności od inwestorów i koncentrują się na określonych obszarach, w tym na redukcji kosztów, reorganizacji, wydzielaniu przedsiębiorstw, odnowionych strukturach finansowania, większej dźwigni finansowej i bardziej ukierunkowanym na akcjonariuszy wykorzystaniu gotówki i płynności w celu realizacji wyższych przedsięwzięć wartość na rynkach publicznych ”.
Widzimy więc, że praktyka, która szturmem zdobyła świat korporacji w latach 80., jest aktualna nawet dzisiaj. S&P Capital IQ stwierdził, że; w latach 2005-2009 miało miejsce 89 akcji aktywistycznych, natomiast w ostatnich pięciu latach, w latach 2010-2014, miało miejsce 341 akcji. Od 2010 r. Co roku następuje wzrost wolumenu, a trend ten mocno się utrzymał w 2015 r.
Źródło: S&P Capital IQ na podstawie danych (spółki o indywidualnej kapitalizacji rynkowej wynoszącej 1 miliard USD lub więcej) od 1 stycznia 2005 r. Do 19 czerwca 2015 r.
Zanim ustalimy, czy Poison Pills coś dobrego dla firmy, musimy zrozumieć, że każda firma ma wielu interesariuszy, a każdy z nich przebiega w inny sposób podczas potencjalnego przejęcia. Akcjonariusze mają interes pieniężny w maksymalizacji wartości akcji spółki. Rada dyrektorów ma różne udziały finansowe i różne obowiązki wobec spółki i akcjonariuszy. Jednocześnie dyrektorzy korporacji, którzy również posiadają własność w firmie, mogą zyskać lub stracić na przejęciu.
Pozostali pracownicy firmy, zwykle na niższym i średnim szczeblu, najczęściej tracą w wyniku fuzji. Nie są też niespotykane wiadomości o przejęciach spółek ogłaszających masowe zwolnienia w trakcie fuzji.
Wideo Poison Pills
Wniosek
Trudno jest stwierdzić, czy pigułka trująca jest rzeczywiście korzystna, czy nie. Wszystko zależy od długoterminowych celów obu firm. Zrozumienie, w jaki sposób firma reaguje na wrogie przejęcia za pomocą trującej pigułki lub innej obrony, może ujawnić wielką prawdę o tym, jak firma radzi sobie z krytycznymi kwestiami dotyczącymi zarządzania i siebie.
Polecane artykuły
- Odwracane trujące pigułki
- Trujące tabletki typu Flip-In
- Znaczenie złotego spadochronu
- Co to jest biały rycerz?
