Co to jest poison Pill?
Flip in the poison pill to rodzaj strategii, w przypadku której akcjonariusze spółki przejmowanej, a nie akcjonariusze spółki przejmującej, mogą kupować akcje spółki przejmowanej z dyskontem, co pomaga spółce przejmowanej osłabić jej wartość akcji .
Istnieje pięć rodzajów trujących pigułek dostępnych dla firm, które działają jako strategie obronne dla firm. Flip-In to jedna z tych pięciu trujących pigułek. Jest to strategia obronna, w której obecni akcjonariusze spółki mogą nabyć więcej udziałów w przejmowanej spółce z rabatem. Docelowa firma wykorzystuje tę strategię Flip-In, aby powstrzymać wrogie przejęcie, osłabiając wartość firmy zwiększonymi dostępnymi udziałami. Prowadzi to do zmniejszenia procentu własności potencjalnej firmy przejmującej. Tylko dotychczasowi akcjonariusze mogą nabywać akcje, a nie przejmować akcjonariuszy.
Rozbijanie Składanej Trującej Pigułki
Strategia Flip-In to zapis, o którym mowa w statucie firmy. Tak więc za każdym razem, gdy akcjonariusz nabywa pewną liczbę akcji, na ogół 20-50%, uruchamia się trująca pigułka Flip-In. Jeśli weźmiemy pod uwagę punkt widzenia akcjonariusza, Flip-In pomaga w szybkim zarabianiu pieniędzy, ponieważ nowe akcje są kupowane z dyskontem. Dla akcjonariuszy ta różnica między ceną rynkową akcji a jej zdyskontowaną ceną zakupu jest uznawana za zysk.
- Wielu ekspertów przyjmuje logikę, że kiedy zarząd firmy wdraża strategię Flip-In, to zmniejsza liczbę potencjalnych ofert, które pomagają w ochronie ich pozycji, bo w przypadku przejęcia jej przez drugą firmę. Pozycja deski jest w niestabilnym stanie.
- Aby zabezpieczyć swoją pozycję i utrzymać ją stabilną, zarządy spółki mogą zapobiec przejęciu, wdrażając tę trującą pigułkę. Ale ostatecznie ta strategia jest zła dla firmy i jej akcjonariuszy.
- Postanowienie dotyczące trującej pigułki Flip-In można znaleźć w regulaminie lub statucie firmy, który mówi, że mogą ją wykorzystać jako zabezpieczenie przed przejęciem.
- Firmy, które chcą walczyć z tą strategią, mogą zdecydować się na rozwiązanie tego problemu w sądzie, udzielając głębokiego rabatu, ale istnieje niepewność co do szansy sukcesu.
- Prawo do zakupu ma miejsce tylko przed potencjalnym przejęciem i gdy nabywca przekroczy pewien próg uzyskania akcji pozostających w obrocie.
- Kiedy potencjalny nabywca zaczyna przyjmować trującą pigułkę, gromadząc więcej udziałów niż próg, ryzykuje to dyskryminacyjne rozwodnienie w firmie docelowej.
- Ten próg wyznacza pułap ilości akcji, które każdy akcjonariusz może zgromadzić, zanim zostanie poproszony o rozpoczęcie konkursu pełnomocnictwa.
Przykłady
- W 2004 roku, kiedy PeopleSoft wykorzystał model przeciwko wielomiliardowej ofercie przejęcia firmy Oracle, trująca pigułka Flip-In została natychmiast wprowadzona w życie.
- Wdrożona trująca pigułka Flip-in została zaprojektowana w taki sposób, aby utrudnić przejęcie firmy Oracle. Program gwarancji klienta, który tam był, miał na celu zrekompensowanie klientowi, gdyby doszło do przejęcia. Stało się to zobowiązaniem finansowym dla Oracle, jak powiedział Andrew Bartels, analityk z Forrester Research.
- Oracle próbowała zdecydować się na rozwiązanie tej sprawy przez sąd i ostatecznie udało się jej w grudniu 2004 r., Kiedy złożyła ostateczną ofertę w wysokości około 10,3 miliarda dolarów.
Odwracana trująca pigułka kontra odwracana trująca pigułka
- Trująca pigułka Flip-In to strategia stosowana przez firmę docelową w celu utrudnienia przejmującej firmie przejęcia kontroli nad firmą. Strategia ta jest wymieniana jako zapis w statucie kandydata do przejęcia, który daje dotychczasowym akcjonariuszom spółki przejmowanej, z wyłączeniem przejmującego, prawo do zakupu dodatkowych udziałów przejmowanej spółki po obniżonej cenie.
- Strategia „Flip-in trucizna pigułka” jest czysto obronną taktyką, która osłabia cenę akcji docelowej firmy, a także procent udziałów, które może już posiadać nabywca.
- Wręcz przeciwnie, trucizna Flip-Over to strategia, która daje obecnym akcjonariuszom docelowej firmy prawo do zakupu akcji spółki przejmującej po obniżonej cenie. Jest wdrażany w celu ochrony przed transakcją drugiego etapu. Ta strategia wchodzi w grę po uruchomieniu praw; cel został sprzedany lub zaangażowany w inną transakcję zmiany kontroli. W takich okolicznościach każde prawo pozostające w obrocie zostanie odwrócone i stanie się prawem do zakupu akcji zwykłych najeźdźcy o wartości rynkowej równej dwukrotności ceny wykonania prawa. Postanowienie dotyczące tej strategii musi być zawarte w statucie spółki przejmującej. Realizacja tych praw ma znaczenie tylko wtedy, gdy pojawia się oferta przejęcia.
- Trucizna Flip-Over zachęca dotychczasowych akcjonariuszy przejmowanej spółki do zakupu akcji spółki przejmującej w celu obniżenia ceny akcji. W przeciwieństwie do przepisu „Flip-In”, który osłabia interes kupującego w spółce docelowej, przepis „flip-over” powoduje rozmycie w interesie udziałowców kupującego w samym kupującym.
Końcowe przemyślenia
Przepis dotyczący trucizny Flip-In powstrzymuje kupującego przed przekroczeniem progu własności, który ostatecznie uruchamia plan praw, konfrontując go z perspektywą znacznego rozmycia. Każdy posiadacz, z wyjątkiem kupującego, może nabyć nowe akcje z 50% zniżką w stosunku do obecnego rynku. Udział własnościowy kupującego zostaje osłabiony, jeśli zostanie wdrożona strategia „flip-in” planu praw. Faktyczna wielkość rozwodnienia zależy od ceny wykonania praw, ale jest na tyle duża, że uruchomienie praw jest ekonomicznie nieopłacalne.
