Co to są prawa do tagowania?
Tag-Along Rights to umowa, która określa warunki w celu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych przed wykluczeniem w przypadku, gdy akcjonariusz większościowy zdecyduje się sprzedać swój pakiet, a tym samym umożliwia akcjonariuszom mniejszościowym sprzedaż ich udziałów wraz z większościowych akcjonariuszy w tej samej wycenie
Wyjaśnienie
Są one najczęściej spotykane w przypadku dziedzin private equity lub venture capital. Organizacje te zbierają początkowe fundusze od aniołów biznesu lub inwestorów prywatnych, aby udowodnić wykonalność swoich pomysłów, a gdy to zostanie ustalone lub osiągnięty zostanie inny kamień milowy, właściciele firmy lubią opuścić firmę, sprzedając ją większej firmie lub wchodząc na giełdę itp.
W takich przypadkach właściciele mogą mieć szerokie kontakty w branży; jednak inwestorzy mogą tego nie robić, a właściciele mogą znacznie lepiej rozumieć branżę, ponieważ są częścią codziennej pracy. Dlatego, aby nie nadużywać przewagi, jaką mają nad innymi inwestorami, są związani prawem do przywieszki, w ramach którego wraz z akcjami właściciela sprzedaje się również akcje inwestorów.
Znaczenie
Prawa te są korzystne przede wszystkim dla akcjonariuszy mniejszościowych oraz inwestorów, którzy nie uczestniczą w codziennym funkcjonowaniu spółki; dlatego są ważne z ich punktu widzenia z następujących powodów:
# 1 - Kontrola
Prawa te dają akcjonariuszowi mniejszościowemu pewien stopień kontroli nad zarządzaniem jego pakietami akcji, ponieważ dają mu to prawo, ale nie obowiązek. Zobowiązują one udziałowców większościowych do wykonania umowy.
# 2 - Ochrona
Chronią one inwestorów na dwa sposoby, nie pozwalają właścicielom pozostawić udziałowców mniejszościowych w tragicznych sytuacjach i wiążą ich; w związku z tym nie pozwala im po prostu sprzedać swojego udziału i wyjść z inwestycji, muszą również sprzedać pakiet mniejszościowy. Ponadto możliwe jest, że w przypadku braku tych praw udziałowcy mniejszościowi będą musieli godzić się na niższe ceny lub mogą nie uzyskać należnej wartości swojej inwestycji. Prawa te zapewniają, że taka sytuacja nie wystąpi.
Przykład praw do tagu
Zgodnie z Umową Akcjonariuszy między North Shore holding Limited a jej Udziałowcami z dnia 3 grudnia 2015 r., Którą można znaleźć w aktach SEC, jeśli którykolwiek akcjonariusz zainicjuje procedurę przeniesienia akcji z jakimkolwiek nabywcą będącym osobą trzecią, powinien on rozpowszechniać zawiadomienie wszystkich innych akcjonariuszy Tag wraz z następującymi szczegółami:
- Kilka akcji, które są kupowane.
- Dane kupującego
- Cena jednej akcji uzgodniona wraz ze wszystkimi warunkami
- Każda umowa, która jest przygotowywana lub została przygotowana w tym celu.
- Data, godzina i miejsce transferu
Każdy akcjonariusz Tag wzdłuż ma prawo uczestniczyć w procesie transferu. W związku z tym ma wysłać do akcjonariusza sprzedającego pisemne zawiadomienie o planowanej liczbie akcji do zbycia wraz z procesem zbycia.
Przyjmuje się, że z chwilą, gdy akcjonariusze otrzymają zawiadomienie o dokonaniu przeniesienia i nie wyślą zawiadomienia o swoim zamiarze, zrzekli się swoich praw. Wówczas wspólnik sprzedający może dokonać sprzedaży bez jego zgody.
Firma w pierwszej kolejności ponosi opłaty i wydatki do ustalonych limitów. Każda kwota powyżej tej samej ma być podzielona między wszystkich uczestniczących akcjonariuszy w stosunku ich udziału.
Wypełnienia do SEC są bardzo szczegółowe i można je zobaczyć na ich stronie internetowej; jednak główne punkty są takie, jak wspomniano powyżej.
Typowe błędy związane z tagowaniem praw
Nie zawsze korzystne jest dla inwestorów lub spółki posiadanie klauzuli tag-along. Oto kilka błędów, które są bardzo częste:
# 1 - Niejasna definicja większości
W niektórych spółkach żaden pojedynczy akcjonariusz ani grupa nie posiada 51% lub zdecydowanej większości udziałów, a zatem w przypadku gdy nie jest jasne, co jest uważane za większość, zastosowanie prawa poboru może budzić wątpliwości. Może nie zadziałać, kiedy powinny; dlatego zawsze wskazane jest podanie dokładnej definicji większości. Czasami posiadanie 30% udziałów może również stać się większością. Ponadto warunki te powinny być stale monitorowane w świetle zmiany struktury akcjonariatu.
# 2 - Brak określenia charakteru objętych papierów wartościowych
Czasami tylko kilka rodzajów akcji lub papierów wartościowych może być objętych klauzulą przywieszki, dlatego też należy wyjaśnić posiadaczom papierów wartościowych, czy ich papiery wartościowe są w ten sposób objęte, czy nie. Czasami tylko ogólna wzmianka o takim pokryciu nie wskazuje, które papiery wartościowe są objęte.
Dołączaj do siebie a Przeciągaj razem z klauzulami
Główna różnica polega na tym, że w klauzuli tag-along akcjonariusz mniejszościowy ma prawo, a nie obowiązek, być częścią procesu sprzedaży udziałów. Jeśli mniejszość uważa, że może uzyskać lepszą cenę, może nie być częścią sprzedaży; jednak umowa przeciągania jest zupełnym przeciwieństwem. W tym przypadku większość ma prawo sprzedać udziały mniejszości, jeśli uzna to za stosowne. Staje się to problematyczne, gdy mniejszość czuje, że nie otrzymuje wystarczającej rekompensaty za swój udział.
Nie zawsze istnieje zgoda wszystkich akcjonariuszy, dlatego większość ma większe prawo głosu. Jeśli jednak inwestor przystępuje do takiej umowy, zapewnia, że przy zakupie takiej akcji zapłaci niższe ceny, ponieważ daje im to mniejszy głos. Dlatego cena udziału z klauzulą tag-along będzie wyższa niż cena z opcją przeciągania wraz z klauzulą.
Zalety
Niektóre z zalet są następujące:
- Ochrona i kontrola inwestorów mniejszościowych: Jak wspomniano w części dotyczącej ważności, prawa te pomagają inwestorom mniejszościowym, chroniąc ich przed nieetycznymi praktykami akcjonariuszy większościowych, a tym samym chroniąc ich przed wyzyskiem.
- Pobiera lepszą cenę: akcjonariusz mniejszościowy może sam nie uzyskać lepszej ceny ze względu na brak zbywalności takich akcji spółki private equity. Dlatego w ramach większej transakcji uzyskują tę samą cenę, a tym samym lepszą wartość za swój udział.
- Prawo, a nie obowiązek: Jeżeli akcjonariusz mniejszościowy nie chce uczestniczyć w programie, może zrzec się swojego prawa, ponieważ udział nie jest obowiązkowy, a jedynie obligatoryjny akcjonariusz większościowy może wystąpić o udział mniejszościowy.
Niedogodności
Niektóre z wad są następujące:
- Ograniczenie innych praw: Zgodnie z konwencją, niektóre inne prawa mniejszości zostają wyrzeczone, gdy otrzymują prawa do tagowania. Dlatego jest to kompromis i inwestorzy powinni przemyśleć to przed zainwestowaniem w takie papiery wartościowe.
- Kosztowna inwestycja: w porównaniu z akcjami bez takich praw, akcje są kosztowne, gdy inwestorzy kupują, ponieważ mają zrekompensować spółce otrzymane prawo.
- Spraw, by wyjścia były trudne dla większości: zwolennicy mniejszości mogą stać się oszustwem dla większości, ponieważ czas potrzebny na uzyskanie zgody wszystkich akcjonariuszy może odwieść kupującego, który może stracić zainteresowanie, a także mniej kupujących może być zainteresowanych firmą który zawiera klauzulę tag-along.
Wniosek
Prawa te są powszechną praktyką, a zatem bardzo rozpowszechnione w umowach wspólników ze spółką i akcjonariuszem większościowym. Czasami są one również znane jako umowy „ko-sprzedaży”. Mają na celu ochronę mniejszości przed nieetycznymi praktykami większości i zapewnienie im najlepszej ceny za swój udział. Jednak czasami mogą stać się problematyczne i zniechęcić potencjalnych nabywców do zawarcia umowy.
