Czym są Negatywne Przymierza (Restrykcyjne)?
Negatywne lub restrykcyjne zobowiązanie to jedynie zobowiązanie dotyczące obligacji, które uniemożliwia jednej ze stron wykonanie pewnych działań lub innymi słowy, jest to obietnica, że spółka złoży nieprzekraczanie określonych wskaźników finansowych, chyba że i dopóki nie uzgodnią tego same obligatariusze i może to być trzech rodzajów: zakaz ujawniania, zakaz namawiania i zakaz konkurowania.
Negatywne Pakty są stosowane w prawie wszystkich rodzajach umów / porozumień:
- Umowy o pracę
- Fuzje i przejęcia
- Dokumenty dotyczące obligacji
- Użytkowanie gruntów / umowy najmu itp.
Można to wykorzystać jako część umowy lub może to być osobna umowa jako całość. Służy różnym celom w zależności od rodzaju umowy; jednak zazwyczaj robi się to, aby zapobiec interesowi jednej strony względem drugiej.
Spójrz także na Bond Covenants
3 główne typy negatywnych paktów (restrykcyjne)
Przyjrzyjmy się rodzajom negatywnych kowenantów w różnych transakcjach / umowach:
# 1 - Umowa o zakazie konkurencji
Umowa o zakazie konkurencji jest zapisywana głównie w umowach o pracę lub umowach przejęcia.
Podczas przejęcia nowy właściciel, przejmując Spółkę i jej biznes, podpisuje umowę o zakazie konkurowania, tak aby stary właściciel firmy nie rozpoczynał ponownie tej samej działalności i zaczął konkurować. Umowa o zakazie konkurowania jest zwykle zawierana na określony czas i dla regionu. Nowi właściciele firmy zwykle płacą pierwotnym właścicielom opłaty za niekonkurowanie za niezajęcie działalności.
Umowy o zakazie konkurowania również uniemożliwiają pracownikom dołączanie do konkurenta lub otwieranie takiej samej działalności, jak firma, w której jest zatrudniony. Ma to zwykle na celu uniemożliwienie pracownikom konkurowania ze Spółką po uzyskaniu niezbędnych szkoleń, umiejętności i doświadczenia. Takie umowy o zakazie konkurencji w umowach pracowniczych wahają się od 6 miesięcy do 2 lat.
# 2 - Umowa o zakazie pozyskiwania klientów
Umowa o zakazie pozyskiwania klientów ogranicza profesjonalistom, pracownikom pozyskiwanie klientów lub klientów od ich poprzednich pracowników. Konsultanci na ogół bardzo dobrze poznają klientów, mogą pokusić się o rozpoczęcie własnej działalności i pozyskiwanie klientów swojego pracodawcy, albo mogą dołączyć do konkurencji i pozyskać klientów do nowego pracodawcy. Taka umowa ogranicza ich do tego.
# 3 - Umowa o zachowaniu poufności
Umowa o zachowaniu poufności ogranicza jedną stronę do ujawniania jakichkolwiek informacji o drugiej stronie. Informacje mogą obejmować tajemnice handlowe, informacje przebłagalne, innowacje lub wszelkie inne informacje, które mogą zaszkodzić działalności właściciela takich informacji. Np. Naukowcy, farmaceuci, pracujący w laboratoriach inni badacze są związani takimi umowami. Pracują nad nowymi produktami i innowacjami, a ich pracodawca chciałby mieć przewagę konkurencyjną poprzez wprowadzanie innowacji do nowych produktów. W ten sposób chroniłby przepływ informacji do konkurentów, podpisując NDA.
Restrykcyjne przymierza w obligacjach
źródło: pds.com.ph
Przymierza można również znaleźć w umowach obligacji. Takie restrykcyjne zobowiązania mają na celu ochronę interesów inwestorów w obligacje. Są one wykorzystywane przy emisjach obligacji w celu ochrony pieniędzy inwestorów i ograniczają emitentom obligacji podejmowanie ryzykownych zakładów lub takich istotnych zmian, które mogą mieć wpływ na inwestorów. Jednak im większa liczba ujemnych kowenantów, tym mniejsze oprocentowanie takich obligacji. Lista restrykcyjnych przymierzy może obejmować:
- Nie zmienianie praktyk księgowych
- Limit zadłużenia
- Limit wypłaty dywidendy
- Ograniczenie umów / leasingu lub wszelkich ich zmian
- Utrzymanie określonych wskaźników finansowych w określonym przedziale - przykłady kilku takich wskaźników to:
- Utrzymanie stosunku zadłużenia do kapitału własnego poniżej 1
- Utrzymanie wskaźnika płynności powyżej 1
- Utrzymanie marży zysku netto lub marży zysku brutto w przedziale historycznym
Przykłady negatywnych warunków umowy: Firma chce pożyczyć 100 mln USD długu, ale umowa pożyczki zawiera ograniczenia dotyczące wypłaty dywidend. Dywidenda wypłacana akcjonariuszom nie może przekroczyć 1 USD na akcję w ciągu jednego roku.
W przypadku kontraktów Bond, przymierza mogą być dwojakiego rodzaju.
- Porozumienie Operacyjne : Warunki operacyjne to te, które odnoszą się do działalności Spółki. Nakładają ograniczenia na działalność Spółki, które mogą polegać na tym, że - pożyczkobiorca musi spełnić określone wymogi informacyjne, nie może podjąć określonej działalności lub branży, zachować określony poziom ubezpieczenia.
- Pakt finansowy : kowenanty finansowe są jak utrzymanie finansów i wskaźników finansowych na określonym poziomie, np. Stosunek zadłużenia do kapitału własnego na poziomie 2: 1, minimalne wymogi dotyczące kapitału obrotowego, utrzymanie wskaźnika pokrycia odsetek itp.
źródło: akelius.com
Pożyczkodawcy lubią mieć negatywne zobowiązania dotyczące emisji obligacji, tak aby pożyczkobiorca działał przy określonym poziomie ryzyka, a tym samym zapewniał bezpieczeństwo pieniędzy pożyczkodawcy. Jeśli pożyczkobiorca naruszy negatywne warunki, jest to uważane za „techniczne niewykonanie zobowiązania”. Chociaż pożyczkobiorca może spłacać odsetki i spłatę kapitału, ale naruszając negatywne warunki, może obniżyć jego zdolność kredytową.
Negatywne przymierza w umowach o pracę
Umowy o pracę zawierają generalnie umowy o zakazie konkurencji i poufności. Pracownikom nie wolno ujawniać żadnych informacji, które posiadają w trakcie zatrudnienia, ani konkurować z pracodawcą. Pracodawca stara się zabezpieczyć swoje interesy, ponieważ zainwestował czas i pieniądze w pracowników, zapewniając im wstępne szkolenie, umiejętności i doświadczenie. Pracownik może mieć dostęp do niektórych informacji, które mogą stanowić tajemnice handlowe, informacje zastrzeżone lub inne dane lub informacje, które mogą mieć wpływ na pracodawcę. Tym samym, podpisując umowę o zachowaniu poufności, pracodawca zgodnie z prawem zapewnia, że takie informacje nie zostaną przekazane konkurentowi.
Wniosek
Negatywne przymierza to restrykcyjne zobowiązania, które ograniczają jedną ze stron do podejmowania pewnych operacji lub pracy w sposób rozsądny finansowo, tak aby chronić interesy drugiej strony. Można je znaleźć w większości umów. Umowy te mogą obejmować fuzję lub przejęcie, kontrakty pracownicze, umowy obligacji, itp. Są one wymienione w umowach, ale napotykają problemy z wykonaniem. W przypadku naruszenia lub złamania negatywnych paktów, rozstrzygnięcie przez sąd może zająć dużo czasu. Ponadto będzie to kosztowne dla obu stron, biorąc pod uwagę, że szkoda już została wyrządzona.
