Co to jest fuzja ustawowa?
Fuzja statutowa to rodzaj fuzji, w którym dwie łączone spółki muszą przestrzegać przepisów ustawowych i zgodności, a zatem jedna ze spółek z dwóch połączonych spółek zachowuje tę samą tożsamość prawną, jaką miała przed połączeniem, a druga spółka traci tożsamość.
Wyjaśnienie
Fuzja ustawowa to rodzaj fuzji, w którym jedna z łączących się spółek zachowuje swoją osobowość prawną nawet po połączeniu. Na przykład, powiedzmy, że Spółka A i Firma B wchodzą w ustawowe połączenie. Zgodnie z zasadami takiego połączenia, jedna z tych dwóch spółek zachowa swoją osobowość prawną w stanie nienaruszonym. A inny przestanie istnieć. Ten rodzaj fuzji jest jak przejęcie. W przypadku gdy spółka przejmuje inną spółkę i nadal, nabywca zachowuje swoją osobowość prawną, a przejmowany traci swoją tożsamość.
Dlaczego fuzja ustawowa?
źródło: ft.com
Powyższa migawka jest przykładem połączenia ustawowego. TDC zaoferowało 2,5 miliarda dolarów na zakup stacji telewizyjnej Viasat i innych aktywów rozrywkowych szwedzkiego Modern Times Grop, co stworzyłoby grupę o łącznych przychodach 5,2 miliarda dolarów.
Istnieje wiele powodów, dla których organizacje rozważają taką fuzję. Oto kilka najważniejszych
- Przede wszystkim, jeśli organizacja czuje, że pójście na taką fuzję przyniesie jej korzyści finansowe, będzie starała się znaleźć partnera, który byłby gotowy na takie połączenie.
- Po drugie, jeśli organizacja chce poprawić efektywność swoich procesów biznesowych lub ulepszyć swoje podstawowe kompetencje lub obniżyć koszty, może rozważyć taką fuzję.
- Po trzecie, najważniejszym powodem, dla którego firma wybiera taką fuzję, jest pokonanie bliskiego konkurenta pod względem udziału w rynku lub podstawowych mocnych stron.
Jeśli myślimy z punktu widzenia firmy, która straciłaby swoją tożsamość, zobaczylibyśmy, że są inne powody, dla których firma mogłaby się połączyć z inną, większą lub lepszą firmą. Oto kilka powodów -
- Firma może uważać, że fuzja z inną, większą firmą przyniosłaby korzyści jej akcjonariuszom niż samodzielne prowadzenie firmy. Ponieważ celem biznesu jest maksymalizacja wartości akcjonariuszy, może to być przyzwoity film.
- Po drugie, firma może czuć, że łącząc się z inną firmą, nie byłoby konfliktu interesów w działalności operacyjnej / prawie żadnego (choć w większości przypadków tak nie jest).
Dopóki obie strony nie zgodzą się na takie połączenie, to nie może się zdarzyć.
Przyjrzyjmy się teraz wymaganiom prawnym i procedurom.
Wymogi prawne i procedury połączenia statutowego
- Zanim dojdzie do fuzji ustawowych, prawa warunkowe dotyczące fuzji są określane przez prawo korporacyjne. Każda ze stron fuzji musi przestrzegać praw określonych przez prawo korporacyjne.
- Po drugie, bardzo ważne jest, aby rada dyrektorów każdej spółki zaaprobowała połączenie, zanim do tego dojdzie.
- Po trzecie, najtrudniejszą częścią takiego połączenia jest uzyskanie zgody wspólników każdej spółki. Akcjonariusze muszą skorzystać ze swoich praw głosu i zatwierdzić takie połączenie, zanim będzie to kiedykolwiek możliwe.
- Wreszcie, po uzyskaniu wszystkich zezwoleń, ostateczne zatwierdzenie jest wydawane przez władze. Dlatego cały proces ustawowego połączenia jest żmudny i zajmuje wiele miesięcy, cierpliwości i wysiłku.
Możliwa jest jednak również krótsza forma połączenia ustawowego. Może się to zdarzyć między firmą macierzystą a jej spółką zależną. Zanim zdecydujemy się na tę krótszą formę, należy starannie i dokładnie wykonać jej należytą staranność.
Jest jeszcze jeden aspekt, na który musimy zwrócić uwagę w przypadku takiego połączenia. To sprzeciw akcjonariuszy wobec nadzwyczajnej transakcji.
Mogą skorzystać ze swoich praw do oceny i zażądać, aby:
- Akcje korporacji powinny zostać wycenione przed połączeniem.
- Przed połączeniem akcjonariusz / akcjonariusze powinni otrzymać godziwą wartość rynkową posiadanych udziałów w spółce.
Krótko mówiąc, ustawowe połączenie musi być zgodne z dobrem obu stron, udziałowców i biznesu.
Różnice pomiędzy połączeniem ustawowym a konsolidacją ustawową
- W przypadku połączenia ustawowego jedna ze stron zachowuje swój podmiot, a druga łączy się w drugą, tracąc podmiot. W konsolidacji ustawowej, gdy spotykają się dwie strony, obie ich podmioty prawne przestają istnieć i powstaje nowa tożsamość.
- W przypadku połączenia aktywa i pasywa łączącej się spółki (takiej, która po połączeniu traci swoją tożsamość) stają się własnością spółki przejmującej (takiej, która zachowuje swoją tożsamość w stanie nienaruszonym nawet po połączeniu). W ramach konsolidacji aktywa i pasywa obu spółek stają się aktywami i pasywami większej spółki, która powstaje po konsolidacji.
- Zarówno w przypadku fuzji, jak i konsolidacji, rząd federalny i stanowy mogą zatrzymać proces fuzji lub konsolidacji, stosując przepisy antymonopolowe, jeśli uznają, że w wyniku fuzji lub konsolidacji firma (nowa lub stara) uzyskuje nieuczciwą przewagę nad innymi lub może wpłynąć na rynek, stając się monopolistą.
