Co to są prawa poboru?
Prawa poboru odnoszą się do przysługującego akcjonariuszowi prawa do zachowania udziału w kapitale zakładowym poprzez umożliwienie mu wykupienia proporcjonalnego udziału w każdej dodatkowej emisji akcji zwykłych w przyszłości. Są to prawa przyznane niektórym akcjonariuszom kapitałowym, na podstawie których mają oni możliwość zakupu dodatkowych akcji spółki, zanim zostaną one zaoferowane nowemu inwestorowi. Są to prawa dostępne dla obecnych akcjonariuszy do utrzymania ich udziału w spółce poprzez nabycie proporcjonalnego udziału w dodatkowych emisjach akcji spółki, zapewniając tym samym, że udział właścicielski nie zostanie osłabiony, nawet jeśli spółka wyemituje więcej akcji.
- Krótko mówiąc, prawa poboru są niezbędne dla akcjonariuszy, ponieważ pozwalają obecnym akcjonariuszom spółki uniknąć mimowolnego rozwodnienia ich udziałów własnościowych, dając im szansę na zakup proporcjonalnego udziału w każdej przyszłej emisji akcji zwykłych.
- Prawa poboru są również nazywane prawami subskrypcji, prawami zapobiegającymi rozmyciu lub przywilejami subskrypcji.
Jest to powszechne postanowienie zawarte w umowie wspólników. Prawa poboru są niezbędne akcjonariuszom, ponieważ są wykorzystywane w celu uniemożliwienia nowym inwestorom zmniejszenia istniejącego odsetka własności istniejących akcjonariuszy. W tym miejscu należy zauważyć, że posiadanie tego prawa nie wymaga od istniejącego akcjonariusza obowiązkowego zakupu dodatkowych akcji. Akcjonariusz może zrezygnować z korzystania z tego prawa iw takich przypadkach akcje są sprzedawane nowym inwestorom, a udział własności w przedsiębiorstwie spada.
Dlaczego prawa poboru są ważne?
Inwestowanie w początkowej fazie firmy to ryzykowna propozycja. Inwestorzy na wczesnym etapie chcieliby mieć pewność, że podjęte przez nich ryzyko zostanie nagrodzone odpowiednim zwrotem, gdy firma odniesie sukces.
- Prawa te są niezbędne akcjonariuszom, ponieważ dają akcjonariuszom możliwość, ale nie zobowiązują do zachowania ich pierwotnego prawa własności, nawet jeśli spółka decyduje się na dodatkową rundę emisji kapitału, dając im możliwość pierwszej odmowy (tj. Tylko gdy dotychczasowi akcjonariusze nie subskrybują nowej emisji proporcjonalnie do ich dotychczasowego udziału, spółka może przyciągnąć nowych inwestorów i wynikający z tego proporcjonalny spadek ich własności).
- Innym powodem jest to, że prawa te są niezbędne akcjonariuszom, ponieważ chronią inwestorów przed ryzykiem wyemitowania nowych akcji po cenie niższej niż cena zapłacona przez poprzednich inwestorów. Jest to bardziej istotne w przypadku akcji uprzywilejowanych zamiennie.
Przykłady praw poboru
Przykład praw pierwokupu nr 1 -
Ray International wyemitował zamienne akcje uprzywilejowane na P po cenie 15 USD za akcję zamienną na koniec 2 lat. Oznacza to, że P może zamienić akcje uprzywilejowane na akcje zwykłe, płacąc Ray International po 15 USD za każdą po określonym czasie (w tym przypadku 2 lata). Ray International zdecydował się wejść na giełdę i wyemitował swoje akcje po 12 USD za akcję dla ogółu społeczeństwa. Teraz, jeśli P zamieni swoje akcje uprzywilejowane na akcje po 15 USD każdy (w porównaniu z 12 USD za akcję oferowaną ogółowi społeczeństwa), to wyraźnie osłabi motywację do konwersji; jeśli jednak prawo to stanowi, że jeśli Ray International wyemituje akcje po cenie niższej niż w poprzednich rundach finansowania, uprzywilejowany akcjonariusz (w tym przypadku P) otrzyma większy udział w akcjach zwykłych po konwersji.
W takim scenariuszu prawa te chroniły interes P przed ryzykiem wyemitowania nowych akcji po cenie niższej niż poprzednia emisja. Prawa te są również niezbędne dla akcjonariuszy, ponieważ motywują spółki do osiągania dobrych wyników, aby mogły emitować akcje po wyższej wycenie, gdy tylko zajdzie taka potrzeba.
Przykład praw poboru 2 -
Zrozummy więcej, posługując się jeszcze jednym przykładem:
Anaya Corporation ma 1000 akcji pozostających w obrocie. K posiada 100 udziałów Anaya Corporation, tym samym efektywnie kontrolując 10% całej korporacji. Zarząd Anaya Corporation zdecydował o sprzedaży kolejnych 1000 akcji korporacji po 20 dolarów każda. Jeśli K nie ma prawa pierwokupu, osłabiłoby to jego własność w następujący sposób:
- Zatem udział K w Anaya Corporation spadł z 10% do 5% w przypadku nowej emisji, jeśli te prawa nie są dostępne.
- Teraz załóżmy, że prawa pierwokupu są dostępne dla K i skorzystał z tych praw, subskrybując nową emisję proporcjonalnie do istniejącej własności.
Rodzaje praw poboru
Omówmy następujące typy.
# 1 - Średnia ważona
Na mocy tego dotychczasowego akcjonariusza przysługuje prawo do nabycia akcji po cenie uwzględniającej zmianę starej i nowej ceny oferowanej.
# 2 - Ratchet
Zgodnie z tym dotychczasowym wspólnikowi przysługuje prawo do zakupu akcji po nowej niższej cenie.
Zalety praw poboru
- Firma może łatwo pozyskać fundusze od obecnych inwestorów na wczesnym etapie, inwestorów kapitału podwyższonego ryzyka, ponieważ znają już firmę.
- Pozwala uniknąć kosztów due diligence, opóźnień czasowych i nadmiernych negocjacji z nowymi inwestorami. Jeśli istniejący inwestorzy zapewniają dodatkowe finansowanie, oszczędza to czas kierownictwa przy poszukiwaniu nowych inwestorów.
Wady praw poboru
- Pozwala uniknąć problemu koncentracji własności tylko w przypadku kilku inwestorów na wczesnym etapie i pozwala przedsiębiorstwu na sprawowanie większej kontroli nad biznesem i ograniczenie wielkości udziału pojedynczego inwestora w biznesie
- Pomaga spółce lepiej negocjować z nowymi inwestorami i uzyskiwać wyższą wycenę dla biznesu niż dotychczasowi.
- Wielu nowych inwestorów zamierza posiadać znaczną własność w biznesie i oczekuje od kierownictwa zaangażowania w tym samym zakresie. Trudne staje się obiecanie nowemu inwestorowi, że będzie w stanie uzyskać określony procent w przypadkach, gdy prawo to jest przyznawane inwestorom na wczesnym etapie, ponieważ firma nie ma pewności, czy inwestorzy na wczesnym etapie zamierzają skorzystać z prawa.
