Walne Zgromadzenie (definicja, rodzaje) - Jak to działa?

Co to jest Walne Zgromadzenie?

Walne zgromadzenie oznacza zgromadzenie akcjonariuszy korporacji, na którym przed akcjonariuszami przedkłada się uchwałę w celu omówienia spraw korporacyjnych i innych spraw wymaganych przez statut spółki (takich jak wyniki spółki w odpowiednim okresie statutowym są weryfikowane i zatwierdzane, Zarząd Dyrektorów (BOD) spółki, podejmowane są decyzje o podwyższeniu kapitału zakładowego, dużych przejęciach, fuzjach itp.) i mogą być dokonywane w częstych odstępach czasu (np. corocznie, co pół roku, kwartał lub w wyjątkowych okolicznościach),

Wyjaśnienie

  • Słowo „spotkanie” oznacza akt spotkania twarzą w twarz lub spotkania się w celu dyskusji. Słowo „akcjonariusze” oznacza rzeczywiste osoby, które objęły udział w spółce, które są faktycznie zainteresowane zyskami lub stratami z działalności prowadzonej przez firmę.
  • Zwracamy uwagę, że spółką nie zarządzają wspólnicy. Do prowadzenia spraw spółki wspólnicy wyznaczają kilku ekspertów z zakresu zarządzania. Wszyscy tacy eksperci są łącznie określani jako „Rada Dyrektorów” (BOD). BOD jest również nazywany kierownictwem firmy. BOD podejmuje decyzje i zwraca się o zgodę akcjonariuszy spółki.
  • Są to powszechnie znane jako walne zgromadzenia. Powstaje pytanie, dlaczego takie spotkanie jest potrzebne? Czy firma nie może samodzielnie podjąć decyzji ? W tym celu przypomnijmy sobie, że firma nie jest człowiekiem jak ty i ja, ale jest sztuczną osobą, którą tworzą jej członkowie. Dlatego podejmuje decyzje poprzez podjęcie uchwały na posiedzeniu przez swojego członka.
  • Celem zgromadzenia jest umożliwienie akcjonariuszom zapoznania się ze sprawami spółki, a tym samym podjęcie decyzji o sugestiach kierownictwa w proponowanej uchwale. Oznacza to, że udziałowcy nabierają równego znaczenia w procesie podejmowania decyzji.

Rodzaje zgromadzeń wspólników

Zanim przejdziemy do szczegółów dotyczących rodzajów zgromadzeń wspólników, przyjrzyjmy się różnym rodzajom zgromadzeń akcjonariuszy:

# 1 - Zwyczajne Walne Zgromadzenie (WZA)

  • To najważniejsze spotkanie, które odbywa się obowiązkowo każdego roku. Są obowiązkowe zarówno dla firm prywatnych, jak i spółek publicznych.
  • Różnica między dwoma WZA nie powinna przekraczać 15 miesięcy. W przypadku zaistnienia trudności w przeprowadzeniu ZWZ w wyznaczonym terminie, spółka może zwrócić się do Ministra o przedłużenie terminu jedynie ze szczególnych powodów. Jednakże takie przedłużenie nie może być dłuższe niż trzy miesiące.
  • WZA powinno odbywać się wyłącznie w godzinach pracy.
  • Przed wezwaniem do zwołania ZWZ należy zachować co najmniej 21-dniowy okres wypowiedzenia. Jednakże termin wypowiedzenia może zostać przedłużony w przypadku uzyskania zgody wszystkich członków uprawnionych do uczestnictwa i głosowania.

# 2 - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ)

  • Spotkanie nadzwyczajne oznacza spotkanie, które jest zwoływane w nadzwyczajnych lub wyjątkowych okolicznościach firmy. Rada dyrektorów ma prawo zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, kiedy tylko uzna to za stosowne.
  • Podstawowym powodem zwołania NWZA jest omówienie pilnych spraw (np. Zawarcie szczególnego interesu) lub sytuacji kryzysowych i wymaga to szczególnej uwagi członków. Dlatego kierownictwo nie może czekać na zwołanie WZA.
  • NWZ może odbywać się w dowolnym dniu, w tym w dni wolne od pracy, które nie są prawdopodobne, takie jak WZA musi odbywać się w dni inne niż dni świąteczne. NWZ może zostać zwołane na wniosek akcjonariuszy, członków lub na polecenie trybunału.

# 3 - Spotkania klasowe

  • Spotkania klasowe są również zwoływane jako specjalne zgromadzenia wspólników.
  • Spotkania takie są wymagane, gdy spółka jest zobowiązana do podjęcia uchwały, jeżeli uchwała ta dotyczy tylko określonej kategorii akcjonariuszy.
  • Weźmy przykład. Powiedzmy, że struktura kapitału zakładowego jest następująca:
    • 20 000 udziałów po 10 dolarów każda, w pełni opłaconych
    • 50 000 udziałów po 10 $ każda, partia opłaciła tylko 5 $
    • 10000 udziałów po 5 USD każda, w pełni opłaconych

W tym przypadku „20 000 udziałów po 10 USD, w pełni opłaconych” nazywa się klasą akcjonariuszy. Co więcej, „50 000 udziałów po 10 dolarów każda, strona zapłaciła tylko 5 dolarów” to także inna kategoria akcjonariuszy. W związku z tym zgromadzenie może być zwołane tylko dla określonej kategorii akcjonariuszy.

Postanowienia ogólne dotyczące wszystkich posiedzeń

  1. W przypadku każdego spotkania wymagane jest określone kworum: w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością 2 członków jest zobowiązanych do utworzenia kworum. W przypadku innych firm co najmniej 3 członków jest wymaganych do utworzenia kworum
  2. W przypadku zgromadzeń innych niż coroczne walne zgromadzenia wymagane jest zachowanie minimum 14 dni (w przypadku spółki innej niż nieograniczona) lub minimum 7 dni (w przypadku spółki nieograniczonej) podane przed wezwaniem na wspomniane spotkanie. Jednakże, do zachowania terminu wypowiedzenia można dołączyć krótsze wypowiedzenie niż w terminie, jeżeli zgoda co najmniej 95% wartości akcji (w przypadku spółki z kapitałem zakładowym) lub co najmniej 95% ogólnej liczby głosów ogółu członków na tym zgromadzeniu (w przypadku spółki nieposiadającej kapitału zakładowego).

Jak przeprowadzić zgromadzenie wspólników?

  • Firma jest zobowiązana do wysłania zawiadomienia do każdego członka firmy. W przypadku ZWZ wymagane jest co najmniej 21-dniowe powiadomienie. W przypadku innych spotkań wymagane jest powiadomienie z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem (dla firm innych niż nieograniczone) lub co najmniej 7-dniowym (dla nieograniczonych firm). Posiedzenie może zostać zwołane z krótszym wyprzedzeniem, jak omówiono w poprzednim punkcie.
  • Zawiadomienie powinno określać sprawy, które mają być omówione na następnym posiedzeniu, krótko wyjaśnione. Wraz z zawiadomieniem rozsyłane są również wersje robocze odpowiednich dokumentów. W zawiadomieniu należy określić wymagania dotyczące kworum. Jeśli wymagane kworum nie zostanie spełnione, posiedzenie może zostać odroczone.
  • Zawiadomienie określa sposób oddawania głosów. Obecnie ogłoszenia dają również możliwość głosowania elektronicznego.
  • Spotkanie należy przeprowadzić w dniu wskazanym w zawiadomieniu. Nie ma określonej sztywnej procedury, której należy przestrzegać. Niektóre organizacje przestrzegają Regulaminu Robertsa, który wymaga składania wniosków, sekund, dyskusji, a następnie głosowania. Inne organizacje mogą przestrzegać prostych procedur.
  • Po spotkaniu przygotowywany jest protokół ze spotkania, który zawiera podsumowanie dyskusji i decyzji podjętych na spotkaniu. Protokół ten jest następnie rozsyłany do wszystkich członków, łącznie z tymi, którzy byli obecni na posiedzeniu.

Znaczenie

Wszystkie decyzje podejmuje kierownictwo firmy. Jednak od kierownictwa wymaga się zgody akcjonariuszy przed wdrożeniem kluczowych decyzji organizacji. Stąd do podjęcia ww. Zgód zarząd jest zobowiązany zwołać zgromadzenie wspólników. Teraz, jaki rodzaj spotkania ma być zwołany, zależy od omawianej sprawy.

Generalnie to spotkanie jest zwoływane w następujących sprawach:

  • Rozpatrzenie sprawozdań finansowych i sprawozdań Rady Dyrektorów i audytorów na ich temat;
  • Powołanie zarządu spółki.
  • Zmiany w statucie spółki.
  • Powołanie dyrektorów na miejsca osób odchodzących na emeryturę;
  • Powołanie i ustalenie wynagrodzenia Audytorów Spółki;
  • Decyzje dotyczące fuzji, przejęć, podziału, wydzielenia itp.
  • Deklaracja dywidendy.
  • Uchwała wspólnika o rozwiązaniu spółki
  • Powołanie likwidatorów spółki
  • Emisja obligacji
  • Podwyższenie kapitału zakładowego spółki
  • Wszelkie inne sprawy, które mogą być wymagane w statucie spółki, o których decydują wyłącznie walne zgromadzenia.

Wniosek

Każdy rodzaj spotkania ma swoje znaczenie i znaczenie. Każde spotkanie nie może być WZA i każde spotkanie nie może być NWZ. Korporacje są zobowiązane do przestrzegania wszystkich wymogów statutu dotyczących zwoływania i odbycia zgromadzenia wspólników. Niezastosowanie się do powyższego może kosztować firmę zapłacenie kar na rzecz rządu.

Interesujące artykuły...