Znaczenie wycięcia
Wydzielenie odnosi się do strategii biznesowej, w której spółka dominująca decyduje się na częściowe zbycie jednej ze swoich jednostek biznesowych poprzez sprzedaż udziałów mniejszościowych w spółce zależnej zewnętrznemu inwestorowi lub grupie inwestorów. Innymi słowy, spółka dominująca nie sprzedaje bezpośrednio jednostki biznesowej, ale raczej sprzedaje udział kapitałowy w przedsiębiorstwie lub rezygnuje z pakietu kontrolnego, zachowując udział kapitałowy. Zasadniczo firma wykorzystuje strategię wydzielenia, aby wykorzystać jednostkę biznesową, która nie jest jej podstawową kompetencją.
Ogólnie rzecz biorąc, wydzielenia są doskonałą opcją inwestycyjną dla nabywców finansowych, takich jak fundusze private equity, ponieważ są to niezmiennie dobre firmy z doświadczonym zarządem. Mimo to po prostu nie pasują do propozycji wartości firmy macierzystej. W niektórych przypadkach te wydzielenia są niespokojnym dzieckiem firmy macierzystej, które może zostać odwrócone przez nowego nabywcę dzięki pewnemu wsparciu finansowemu lub operacyjnemu. Istnieją również przypadki, w których dotychczasowe kierownictwo wyczuwa możliwość i gromadzi kapitał na zakup jednostki biznesowej, co może skutkować wykupem lewarowanym.
Przykład Carve-Out
Przyjrzyjmy się teraz spin-offowi Lehman Brothers przez American Express jako przykładem wydzielenia. W 1994 roku American Express ogłosił wydzielenie swojej jednostki bankowości inwestycyjnej (Lehman Brothers) w celu utworzenia nowego niezależnego podmiotu, który był współwłasnością akcjonariuszy American Express i pracowników Lehman Brothers. Podstawowa działalność jednostki obejmowała usługi korporacyjne, karty płatnicze do podpisów, planowanie podróży i finansów. Usługi były sprzedawane pod marką American Express. American Express przekazał również ponad 1 miliard dolarów Lehman Brothers w formie kapitału, aby wesprzeć finansowo nowo powstałą firmę. Chociaż były rodzic nie miał dyrektorów w zarządzie Lehman Brothers, nadal otrzymywał udział w przyszłych zyskach podmiotu.
Jak działa Carve-out?
Krok 1
Sprzedawca musi zrozumieć, jakie są motywacje kupującego do inwestowania w wydzieloną jednostkę biznesową. Kupujący zwykle ma własne powody zakupu jednostki biznesowej, a sprzedawca powinien być tego świadomy. W oparciu o cel kupującego sprzedawca będzie następnie odpowiednio sprzedawał swoje aktywa lub wydzieloną jednostkę potencjalnemu kupującemu.
Krok 2
Sprzedawca będzie następnie musiał przygotować sprawozdania finansowe pro forma wydzielonej jednostki w celu wyceny, finansowania i zapewnienia zgodności. Powinien jasno wskazywać koszty, jakie trzeba ponieść przed procesem wyrzeźbienia i bezpośrednio po nim. W efekcie potencjalny nabywca powinien wiedzieć, w co inwestuje i czy ma to finansowo sens.
Krok 3
Sprzedawca powinien zachować przejrzystość co do kosztów zakupu wyodrębnionej jednostki. Zwykle sprzedawca powinien być świadomy wyceny wyodrębnionej jednostki i upewnić się, że wszystkie czynniki wyceny zostały wzięte pod uwagę i nic nie zostanie przeoczone. Pomaga w pakowaniu wycinanych aktywów i lepszej sprzedaży ich.
Krok 4
Wreszcie sprzedawca musi ocenić wpływ wydzielenia na pozostałą część działalności. W szczególności te negatywne są analizowane, aby zrozumieć, w jaki sposób pozostałe dywizje będą prowadzić swoją działalność po zbyciu. Zasadniczo ocenia się strukturę kosztów i rentowność pozostałych biznesów.
Spin-off jako Carve-Out
Podział jest kolejną formą wydzielenia, w ramach której nowy niezależny podmiot powstaje z istniejącej spółki dominującej. Z biegiem czasu ten nowy podmiot zostaje oddzielony od swojej jednostki dominującej w celu uzyskania niezależności prawnej, handlowej i technicznej. Z drugiej strony, w tym przypadku jednostka dominująca nie sprzedaje udziałów jednostki biznesowej, ale raczej tworzy całkowicie odrębną jednostkę poza jednostką biznesową, aby utworzyć samodzielną lub niezależną firmę, z własnym zarządem i udziałowcami.
Większość udziałowców w nowym podmiocie to dotychczasowi wspólnicy jednostki dominującej. Ponadto jednostka dominująca nadal posiada udział kapitałowy w nowym podmiocie, aby mieć udział w jego potencjalnych przyszłych zyskach.
