Definicja proporcji
Proration to specyficzna czynność korporacyjna podejmowana w przypadku fuzji lub przejęcia, wykupu akcji lub podziału akcji itp., W przypadku których spółka oferuje akcjonariuszom opcję wyboru między wypłatą gotówką a wypłatą kapitału. W zależności od tego, co wybiorą akcjonariusze, dostępne akcje są proporcjonalnie rozdzielane między nich, jeśli środki pieniężne lub akcje nie są dostępne w wystarczającej ilości, aby zaspokoić zapotrzebowanie akcjonariuszy. Zasadniczo firma zapewnia każdemu sprawiedliwy udział w transakcji poprzez proporcjonalny podział zarówno gotówki, jak i akcji.
Wyjaśnienie
Przyjrzyjmy się teraz hipotetycznej sytuacji, aby wyjaśnić pojęcie proporcjonalności w strukturze korporacyjnej. Załóżmy, że XYZ Inc. jest w trakcie przejęcia ABC Inc., a oferta przejęcia to 400 mln USD w gotówce i 600 mln USD w akcjach.
- Jeśli wszyscy zdecydują się na wypłatę gotówki, maksymalna wypłata gotówkowa dla każdego akcjonariusza wyniesie 40%.
- Jeżeli 20% zdecyduje się na wypłatę kapitału, wówczas tym 20% akcjonariuszy zostanie zaoferowane 100% akcji. Pozostałe 80%, które zdecydują się na wypłatę gotówki, otrzyma 50% w gotówce i 50% w akcjach.
Jak obliczyć współczynnik proporcjonalności?
Współczynnik proporcjonalności oznacza proporcję akcji, jaka została przyjęta przez nabywcę dla akcjonariuszy zamierzających wziąć udział w ofercie. Współczynnik proracji może wzrosnąć do 1, co oznacza, że oferta przetargowa nie jest ani nadsubskrybowana, ani zaniżona, a wszystkie oferty zostały przyjęte w całości.
Obliczenie współczynnika proracji można podzielić na kilka etapów, które zostały pokrótce omówione poniżej:
Krok 1: Po pierwsze, ustal, jaka część wyemitowanych akcji spółki będzie częścią nowej akcji korporacyjnej, powiedzmy odkup akcji w tym przypadku. Załóżmy, że spółka zdecydowała się odkupić X% akcji pozostających w obrocie.
Krok # 2: Określ odsetek obecnych akcjonariuszy, którzy zamierzają zrezygnować z obecnego ćwiczenia korporacyjnego, ponieważ nie są oni obecnie zainteresowani sprzedażą swoich akcji. Niech udział akcjonariusza, który nie chce uczestniczyć w programie, będzie reprezentowany przez Y% .
Krok 3: Oblicz odsetek obecnych akcjonariuszy, którzy chcą uczestniczyć w wykupie akcji, i jest on reprezentowany przez (1 - Y%) .
Krok 4: Jeśli (1 - Y%) jest mniejsze niż równe X% , wówczas nie ma potrzeby dokonywania wycen, ponieważ wszyscy zainteresowani akcjonariusze będą mogli uczestniczyć. Jeśli jednak (1 - Y%) jest większe niż X% , wówczas w grę wchodzi współczynnik proracji.
Krok 5: Wreszcie X% musi zostać proporcjonalnie podzielone między (1 - Y)% udziałowców i tak oblicza się współczynnik proracji, jak pokazano poniżej.
Współczynnik proporcjonalności = X% / (1 - Y%)
Praktyczne przykłady
Przykład 1
W styczniu 2020 roku Winmark Corporation ogłosiła wyniki oferty skupu akcji. Firma początkowo zaoferowała zakup 300 000 akcji od swoich obecnych akcjonariuszy po cenie zakupu 163,00 USD za akcję, co z kolei stanowi łączny koszt ~ 48,9 mln USD (z wyłączeniem opłat i wydatków związanych z wezwaniem). Depozytariusz potwierdził, że 361 940 akcji zostało złożonych przez akcjonariuszy w wyniku nadsubskrypcji.
W związku z tym spółka przyjęła wszystkie wezwania do zapłaty i rozdzieliła zapłatę za 300 000 udziałów między zainteresowanymi akcjonariuszami na zasadzie proporcjonalności. Na podstawie liczby akcji objętych wezwaniem oraz udziału akcji przyjętej do zapłaty współczynnik proracji dla wezwania można obliczyć na 82,9% (= 300 000/361 940 * 100%).
Przykład nr 2
W sierpniu 2013 r. Halliburton zaakceptował zakup 68 041 236 akcji zwykłych znajdujących się w obrocie po cenie zakupu 48,50 USD za akcję, co daje łącznie około 3,3 mld USD (z wyłączeniem opłat i kosztów związanych z wezwaniem). Firma początkowo zaoferowała zakup 300 000 akcji od swoich obecnych akcjonariuszy po cenie zakupu 163,00 USD za akcję, co z kolei stanowi łączny koszt ~ 48,9 mln USD (z wyłączeniem opłat i wydatków związanych z wezwaniem).
Podczas gdy niektóre partie zostały zaakceptowane w całości, a inne zostały automatycznie wycofane. Niemniej jednak depozytariusz potwierdził nadsubskrypcję i tym samym akcje zostały przyjęte proporcjonalnie. Biorąc pod uwagę liczbę oferowanych akcji oraz udział akcji przyjętej do zapłaty, współczynnik cenowy dla wezwania wyniósł około 69,5%.
Jest konieczne
Mechanizm proracji zapewnia równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy spółki (nie faworyzując niektórych inwestorów nad innymi). W przeciwieństwie do tego firma może trzymać się swojego pierwotnego planu. Chociaż w tym procesie akcjonariusze mogą nie otrzymać tego, co pierwotnie wybrali, gwarantuje to, że wszyscy akcjonariusze otrzymają taką samą nagrodę.
Technika proracji jest również przydatna w różnych innych sytuacjach, takich jak upadłość, likwidacja, podziały akcji, specjalne dywidendy, spin-offy itp. Te działania korporacyjne są zatwierdzane przez akcjonariuszy i zwykle są wymienione w oświadczeniu dla spółki lub złożone przed corocznym zgromadzeniem firmy .
