Co to jest złoty spadochron?
Złoty spadochron to umowa między firmą a jej pracownikami zwykle z najwyższym kierownictwem, że ta ostatnia otrzyma znaczące świadczenia, takie jak premie pieniężne, świadczenia medyczne, opcje na akcje, odprawy, odprawy emerytalne itp. W przypadku rozwiązania stosunku pracy w firmie. z tytułu restrukturyzacji przedsiębiorstwa.
Przykład
„Marissa Mayer zarobi ponad 44 miliony dolarów, jeśli Verizon ją zwolni” - zacytował Business Insider kilka miesięcy temu. Prezes Marissa Mayer stała się przedmiotem powszechnych spekulacji z powodów innych niż jej występy w Yahoo! Odkąd Verizon zgodził się kupić internetowego giganta, w branży panował niepokój z powodu wygórowanego Złotego Spadochronu, w którym Marissa latałaby, gdyby ta pierwsza zdecydowała się ją rozwiązać.
źródło: Yahoo Schedule 14A
Historia
Jej początki sięgają 1961 roku, kiedy Charles C. Tillinghast Jr. z Trans World Airlines został pierwszym jej odbiorcą. Mówi się, że podczas przeciągania liny, aby odepchnąć Howarda Hughesa, Tillinghast Jr otrzymał hojny Złoty Spadochron na wypadek, gdyby Hughes przejął kontrolę nad firmą i zwolnił Tillinghasta. Jednak bieg wydarzeń był inny i Charles C. Tillinghast Jr. pozostał w firmie jeszcze przez piętnaście lat. Co zabawne, on też nigdy nie zabrał spadochronu.
Nazwa „Złoty spadochron” jest używana do określenia łagodnego i bezpiecznego lądowania zwolnionego członka zarządu z korzyściami pieniężnymi znacznie przewyższającymi zwykłe pakiety odpraw.
Chociaż był to odosobniony incydent w latach 60., szybko stał się preferowanym sposobem wynagradzania pracowników umysłowych, szczególnie pod koniec lat 70. Wrogie przejęcia stały się na porządku dziennym w latach 80. XX wieku, a krajobraz korporacji w USA odnotował gwałtowny wzrost na Złotych Spadochronach. Zgodnie z Harvard Business Review do 1986 r. Około 35% z 250 największych amerykańskich korporacji wdrożyło klauzulę stwierdzającą, że ich kadra kierownicza otrzyma płatności gotówkowe oraz szereg innych świadczeń w przypadku zmiany właściciela.
Źródło: Harvard Business Review
Wykres pokazuje, że w dekadzie między 1980 a 1990 rokiem nastąpił znaczący wzrost liczby kontraktów Golden Parachute. Łączna liczba kontraktów wzrosła z 75 do 300. Wcześniej jedynie małe firmy padały ofiarą wrogich przejęć. Jednak wraz z popularnością rynku obligacji śmieciowych finansowanie stało się stosunkowo łatwiejsze i nawet duże międzynarodowe koncerny i firmy z listy Fortune 500 stały się łatwym celem wrogich przejęć. W tym okresie kilka firm zawarło w swoich umowach o pracę klauzulę Złotego Spadochronu, starając się zatrzymać wysoko wykwalifikowanych pracowników. Kierownictwo wysokiego szczebla uważało to za główny element bezpieczeństwa, zanim podjęli pracę w branżach podatnych na fuzje. Nie trzeba dodawać, że był to mechanizm obronny także w przypadku wrogich przejęć, ponieważ znacznie zwiększył koszty przejęć.
Źródło: Mondaq.com
Firma doradcza, Institutional Shareholder Service (ISS), ujawniła trend, zgodnie z którym ilość złotego spadochronu jako procent wartości kapitału rośnie wraz ze zmniejszaniem się wielkości transakcji. Wykres przedstawia wielkość zgłoszonych płatności ze złotego spadochronu jako procent wartości kapitału docelowego dla 25 największych transakcji ogłoszonych między majem 2013 a kwietniem 2014, a także obejmuje 65 firm, które zwiększyły wynagrodzenie kadry kierowniczej.
Złoty spadochron kontra złoty uścisk dłoni kontra złote kajdanki
Często jest kilka terminów używanych zamiennie. Jednym z nich jest Złoty Uścisk Dłoni . Złoty uścisk dłoni to nic innego jak ulepszona forma Złotego Spadochronu. Pakiet odpraw w Złotym uścisku dłoni jest nieco bardziej hojny niż ten drugi. Inną drobną zmianą jest to, że Złote Uściski Dłoni są oferowane kierownictwu wysokiego szczebla, którzy są zwalniani w wyniku zwolnienia, restrukturyzacji korporacji lub nawet w trakcie planowanej emerytury. Pakiet odpraw dla Golden Handshake obejmuje gotówkę, akcje i niektóre opcje na akcje. Mogą się w nim znajdować również inne elementy, co zależy wyłącznie od uznania firmy.
Innym terminem używanym w podobnym znaczeniu są złote kajdanki . Podczas gdy złote spadochrony i złote uściski dłoni mogą sprawić, że prezesi wysokiego szczebla będą bardziej skłonni do wyjścia, aby otrzymać potężny pakiet czekający na nich, złote kajdanki działają odwrotnie. Działają zniechęcająco na kadrę kierowniczą do opuszczenia firmy i dołączenia do konkurencji. Mówi się, że pod złotymi kajdankami dyrektorzy muszą zwrócić otrzymane premie i nagrody, jeśli odejdą przed wyznaczonym terminem.
Korzyści
- Przede wszystkim żadna firma nie może funkcjonować, jeśli istnieje konflikt interesów na kluczowym poziomie zarządzania. Chociaż niektóre przejęcia są wrogie, niektóre mogą nawet być korzystne dla przyszłości i rozwoju firmy. Jeśli kluczowy personel straci pewność co do swojej pracy, może próbować utrudniać proces fuzji lub przejęcia. Z drugiej strony pracownicy mogą być pewni swojego odszkodowania i zaoferować pełną współpracę przy procedurze łączenia.
- Po ustaleniu warunków pakietu Severance odejście dyrektorów umysłowych staje się bardziej serdeczne. Wszystko idzie zgodnie z ustalonym wcześniej porozumieniem i nie ma złej krwi. Chroni również firmę przed złośliwością ze strony jej kluczowych pracowników w przypadku rozwiązania umowy z powodu fuzji.
- Możliwość wrogich przejęć ogranicza klauzula o Złotych Spadochronach zawarta w umowie. Firma przejmująca może nie uznać za zachęcającą do rezygnacji z tak drogiego pakietu, jeśli planuje usunąć kluczowych pracowników, którzy mają już kontrolę.
Top 10 złotych spadochronów
Źródło: Bloomberg
Krytyka i kontrowersje
Coś pozornie tak atrakcyjnego nie może być bez kontrowersji i krytyki, prawda? Złote spadochrony to ulubiony worek treningowy wielu krytyków. Grupami szczególnie dotkniętymi nim są akcjonariusze i inni pracownicy spółki. Kilka powodów, dla których zwykle przeciwstawiają się Złote Spadochrony, to:
- Kwota pakietu jest gigantyczna, co sprawia, że inni pracownicy uprawnieni do otrzymania odprawy generycznej czują się pozbawieni, zaniedbani i mniej uprzywilejowani. Ten rodzaj niezadowolenia wśród obecnych pracowników stanowi przeszkodę w sprawnym funkcjonowaniu firmy.
- Często kierownicy najwyższego szczebla osiągają gorsze wyniki lub robią coś nieetycznego, przez co mogą stracić pracę. Wiele firm oferujących Złoty Spadochron milczy na temat tych aspektów, a klauzula kończy się zachętą dla błędnych menedżerów, którzy zostają zwolnieni. Nie trzeba dodawać, że akcjonariusze i pracownicy nie będą się z tym dobrze czuć. Np. Tony Hayward, dyrektor naczelny British Petroleum, został zwolniony z pracy z powodu postrzeganego braku przywództwa podczas niesławnego wycieku ropy, który zniweczył jego kadencję. Jednak według doniesień odszedł z pakietem odpraw w wysokości ponad miliona dolarów i ośmiocyfrową kwotą emerytury.
- Krytycy uważają, że obowiązkiem kierownictwa jest działanie w najlepszym interesie firmy. Jeśli pracownik umysłowy straci pracę z powodu przyjaznej fuzji, firma nie ma potrzeby, aby rekompensowała mu to, oprócz już grubego opakowania.
- Inną logiką jest to, że jeśli nabywca ma głębokie kieszenie, koszt odszkodowania może być dla niego niewielką kwotą. Stąd pomysł wykorzystania tego podejścia jako mechanizmu przeciwdziałania przejęciu jest daremny.
Zwłaszcza akcjonariusze nie przepadają za Złotymi Spadochronami, ponieważ wielu z nich uważa, że jest to niepotrzebna strata pieniędzy akcjonariusza. Uważają, że wielu dyrektorów generalnych, którym obiecuje się wysokie pakiety odpraw, będzie tylko nimi zauroczonych i nie będzie pracować dla długoterminowych celów firmy. Trudno jednak rozstrzygnąć, czy ich lęki są szczere.
W artykule badawczym zatytułowanym „Złote spadochrony i bogactwo akcjonariuszy” Luciana A. Bebchuka, Almy Cohena i Charlesa CY Wanga stwierdza się, że w dłuższej perspektywie może to zaszkodzić wartości dla akcjonariuszy. Spółki, które stosują klauzulę złotego spadochronu, uzyskują niższe zwroty z akcji skorygowane o ryzyko w porównaniu ze swoimi odpowiednikami, mimo że prawdopodobieństwo nabycia tych drugich jest większe. Naukowcy wyjaśnili, że jest to przejęcie dla prezesów jak bułka z masłem, a oni nie boją się, że zostaną przejęci. Dlatego nie mają wystarczającej motywacji, aby zwiększyć wartość dla akcjonariuszy.
Regulamin Złotych Spadochronów
Trwająca opozycja nabrała rozpędu w ciągu kilku lat. Do tego stopnia, że Kongres zwolnił przepisy podatkowe w celu zniechęcenia szalejących złotych spadochronów obejmujących „zbyt hojne” pakiety odpraw. Ponadto, w 2010 r., Art. 951 ustawy Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Act również wprowadził obowiązek uzyskiwania głosów akcjonariusza doradczego we wszystkich przypadkach złotych spadochronów, odtąd.
W 2011 roku SEC ujawniła nową klauzulę dotyczącą głosowania w sprawie wypłaty i Złotego Spadochronu. Głosowanie Say-on-Pay wymaga od inwestorów głosowania nad wynagrodzeniem najwyższego kierownictwa firmy - dyrektora generalnego, dyrektora finansowego (CFO) i co najmniej 3 innych najwyżej wynagradzanych dyrektorów.
SEC nakazała, aby - „Spółki są zobowiązane do przestrzegania„ złotego spadochronu ”wymogów dotyczących głosowania akcjonariuszy i ujawniania informacji zawartych w oświadczeniach dla pełnomocników w celu zatwierdzenia połączenia lub przejęcia oraz w podobnych formularzach złożonych pierwotnie w dniu 25 kwietnia 2011 r. Lub później”.
Według firmy konsultingowej Pearl Meyer, dane z lat 2011–2014 pokazują, że zaledwie około 5% głosów na Złotym Spadochronie uzyskało mniej niż poparcie większości. Chociaż w większości przypadków akcjonariusze nie sprzeciwiali się faktycznemu połączeniu. Zaniepokojeni akcjonariusze zajmują teraz stanowisko przeciwko temu, ponieważ nie uznają tego za stosowne.
Perspektywa podatkowa
Kod dochodu wewnętrznego składa się z trzech elementów odnoszących się do złotych spadochronów. Zgodnie z sekcją 4999 IRS, dodatkowo do zwykłego podatku dochodowego nakładany jest podatek akcyzowy w wysokości 20% od „nadpłat spadochronowych”, podczas gdy w sekcji 280G płatności w ramach Golden Parachute nie podlegają odliczeniu na rzecz spółki. Kongres przyjmuje te przepisy jako część Ustawy o redukcji deficytu z 1984 r. Wreszcie, sekcja 162 (a) wewnętrznego kodeksu podatkowego wyklucza możliwość odliczenia od podatku jakiejkolwiek rekompensaty przekraczającej 1 milion USD, chyba że jest to związane z wykonywaniem władzy wykonawczej . W ten sposób kierownictwo wysokiego szczebla, które osiąga słabe wyniki, po zrekompensowaniu solidnym pakietem, będzie objęte zakresem tej sekcji.
Wniosek
Z technicznego punktu widzenia Złoty Spadochron definiowany jest jako umowa pomiędzy Spółką a jej najwyższym kierownictwem, co oznacza, że kadra zarządzająca otrzyma znaczne korzyści, jeśli ta ostatnia zostanie rozwiązana w wyniku działań restrukturyzacyjnych. Świadczenia te zwykle obejmują premie pieniężne, opcje na akcje, pakiet emerytalny, świadczenia medyczne i oczywiście przyzwoitą odprawę. Jest również używany jako narzędzie mechanizmu Anti-Takeover lub Trującej pigułki, aby zniechęcić do jakiejkolwiek potencjalnej fuzji. Kwota korzyści lub odszkodowań obiecanych śmietankom firmy może skłonić wielu nabywców do zmiany decyzji o przejęciu.
