Co to jest Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust jest techniką stosowaną w fuzjach i przejęciach w celu uniknięcia konsekwencji podatkowych poprzez wydzielenie, które skutkuje reorganizacją i przeniesieniem aktywów i pasywów w sposób efektywny podatkowo. Jest bardzo rozpowszechniony w Stanach Zjednoczonych Ameryki (USA).
Jak działa Reverse Morris Trust?
- Musi istnieć struktura nadrzędna-zależna.
- Spełniając różne warunki określone w sekcji 355 wewnętrznego kodeksu podatkowego, Jednostka Dominująca chce sprzedać spółkę zależną w sposób efektywny podatkowo.
- Spółka dominująca wydziela spółkę zależną na rzecz akcjonariusza jednostki dominującej.
- Spółka zależna zostaje połączona z trzecią spółką. Takie 3 rd strona musi być postrzegana jako mniejsze w porównaniu do spółki zależnej. W rezultacie udział mniejszościowy będzie mniejszy niż 50%. Nabywane aktywa są wydzielane i niezwłocznie łączone z kupującym.
- 51% udziałów w połączonej spółce musi należeć wyłącznie do akcjonariusza pierwotnego podmiotu dominującego.
Należy jednak upewnić się, że również po połączeniu wszystkie warunki określone w sekcji 355 powinny być odpowiednio spełnione przez co najmniej 2 lata.
Historia
W świecie fuzji i przejęć każda struktura jest albo wynikiem jakiejś luki w prawie, albo oparta na orzeczeniu sądu ziemskiego. Struktury Morris Trust są wynikiem orzeczenia amerykańskiego sądu apelacyjnego z 1966 roku w sprawie komisarz przeciwko Mary Archer W. Morris Trust.
Opierając się na tym osądzie, ludzie zaczęli wykorzystywać zalety. W rezultacie wewnętrzne badanie dochodów sformułowało w 1977 r. Sekcję 355 dla funduszu Reverse Morris, podając różne warunki, które trzeba było spełnić, aby uzyskać ulgi podatkowe.
Przykład
ABC Co. chciało sprzedać swoją firmę XYZ Co, posiadającą działalność produkcyjną na określonym obszarze geograficznym, firmie PQR Co. Aby spełnić wymóg podatkowy, ABC Co zaplanowało strukturę Reverse Morris w następujący sposób. ABC CO. Przeniosło aktywa XYZ Co do oddzielnej spółki zależnej. Ponadto ABC Co sprzedaje udział w XYZ Co swoim akcjonariuszom.
Następnie ABC Co. zakończyła reorganizację Reverse Morris Trust z PQR Co, w której akcjonariusze ABC Co. będą mieli większościowy pakiet udziałów w nowo połączonej spółce, podczas gdy akcjonariusze i zarząd PQR co.
Zasady Reverse Morris Trust
Aby kwalifikować się do ulg podatkowych w ramach struktury Reverse Morris Trust, muszą być spełnione wszystkie warunki podane w sekcji 355.
- Test własności: w nowo połączonej spółce udział pierwotnej spółki dominującej również po połączeniu musi pozostać w 50%.
- Akcji nie można sprzedać po połączeniu. Jeśli zostanie sprzedany, nie powinien spaść poniżej 50% progu.
- Można określić stosunek zadłużenia do długu lub wskaźnika zamiany zadłużenia na kapitał. Jednak musi to mieścić się w podanych kryteriach 50% własności.
- Jednostka dominująca i spółka zależna muszą mieć historię aktywnego handlu lub działalności gospodarczej przez 5 lat przed zainicjowaniem struktury zaufania Reverse Morris.
- Nowo połączona spółka musi również kontynuować działalność przez określony czas po połączeniu.
- Test aktywów: spółka macierzysta musi posiadać co najmniej 80% aktywów spółki zależnej, którą chce się zbyć.
Zalety
- # 1 - Unikanie podatku dochodowego od osób prawnych - Główną zaletą odwróconej struktury Morrisa jest to, że umożliwia ona planowanie podatkowe w granicach prawnych prawa podatkowego.
- # 2 - Wynagrodzenie zapłacone jest akcjami Nabywcy - Kupujący może zapłacić wynagrodzenie nawet w postaci akcji, co czyni je bardzo atrakcyjnymi w świecie korporacyjnym.
- # 3 - wartość księgowa majątku przesyłowego pozostaje taka sama dla Starego i Nowego właściciela - Zgodnie z tyłu Morris struktury zaufania, wszystkie aktywa muszą zostać przeniesione do 3 rd spółki według wartości księgowej. W efekcie nie powoduje to nieistotnego wzrostu przeszacowania aktywów.
- # 4 - Cichy przepływ aktywów - wydzielenie aktywów nastąpi niezwłocznie po sprzedaży udziałów akcjonariuszom. Umożliwi to swobodny przepływ aktywów, ponieważ nie są potrzebne żadne dalsze zgody.
- # 5 - Będzie to samo kierownictwo, ci sami pracownicy, ta sama siła robocza i ten sam zasób z tą samą ideologią do prowadzenia biznesu. Nie będzie to miało żadnego wpływu na codzienną działalność firmy. Dlatego uważa się, że jest to ciche przeniesienie jednostek zależnych.
Niedogodności
- # 1 - Ograniczony zakres wypłaty wynagrodzenia w gotówce - wynagrodzenie będzie bardzo ograniczone do kapitału własnego, ponieważ konieczne jest utrzymanie progu kapitału. W związku z tym istnieje minimalny zakres świadczenia pieniężnego za emisję wynagrodzenia.
- # 2 - Ograniczony zakres emisji kapitału po połączeniu - 51% własności pierwotnego akcjonariusza spółki dominującej musi być dokładnie utrzymane również po połączeniu. Nie daje to również miejsca na wydanie opinii po połączeniu.
